新《公司法》实施前转让未届出资期限的股权，如何担责与免责？

导读

2024年7月1日新《公司法》正式施行，其中第八十八条对未届出资期限股权转让作出全新规制，且最高法明确该条款不溯及既往。

大量2024年7月1日前完成股权转让的股东损害债权人责任纠纷，仍需依据2018年《公司法》及配套司法解释、九民纪要裁判。

本文根据最高人民法院两起参考判例区分正常股权转让与恶意逃废出资两套裁判逻辑，结合现行法律依据，厘清2024年7月1日前股权转让情形中原股东承担、不承担出资责任的边界标准。

一、2024年7月1日前股权转让纠纷核心法律依据。 1. 股东享有出资期限利益

2018年《公司法》第二十八条规定股东仅需按期足额缴纳认缴出资，出资义务以章程约定期限为边界；《九民会议纪要》第二条第（二）款第6项明确，认缴制下股东依法享有期限利益，公司不能清偿债务时，债权人无权直接要求未届出资股东加速出资。

股东在出资期限届满前转让股权，不属于《公司法解释（三）》第十八条规定的“未履行、未全面履行出资义务”，该司法解释仅适用于出资期限已届满仍未出资即转让股权的情形，不能直接套用于未到期股权转让案件。

2. 恶意转让股权损害债权人权益可追责

2018年《公司法》第二十条第三款“股东滥用公司法人独立地位、股东有限责任，逃避债务，严重损害债权人利益，应当对公司债务承担连带责任”，是判令2024年7月1日前转让股权原股东承担补充赔偿责任的核心法律依据。

法院审查核心在于判断股东转让股权是否具备逃避出资、逃废债务的主观恶意，属于对股东期限利益的限制性例外规则。

3. 新法适用边界

依据最高人民法院批复，2023年《公司法》第八十八条仅适用于2024年7月1日后的股权转让行为，本案涉两份判例均发生在新法落地前，不能适用新法强制原股东承担补充责任，只能依据旧法体系判断转让行为是否存在恶意。

二、不承担出资责任的法定情形。

满足以下全部条件时，原股东无需对公司债务承担补充赔偿责任：

第一，股权转让时公司具备债务清偿能力，不存在资不抵债、无财产可供执行情形。

郑州判例中，股东张某传转让股权时案涉债务已全部结清，公司无大额未清偿负债；东莞判例显示转让时公司实缴资金远高于对外应付货款，经营状态正常，无丧失偿债能力迹象。

第二，股权转让属于正常商事交易，转让对价公允，受让股东具备足额出资履约能力。

两份判例中受让股东自愿承接全部股权对应的认缴出资义务，不存在零对价、低价转让给无资产、无经营能力主体的情形，无转移风险、剥离出资义务的客观行为。

第三，案涉债权全部形成于股权转让完成之后，转让行为未预先规避已知债务。

郑州案件中，案涉大额租金欠款发生在张某传完全退出股东身份多年后，其转让股权时并未预见后续债务，不存在提前转移股权逃避债务的主观动机。

第四，债权人无证据证明原股东存在串通、隐瞒、抽逃资产等恶意行为。

举证责任归于债权人，无法提交恶意转让证据的，法院优先保护股东出资期限利益，认定出资义务随股权一并转移至受让股东，原股东脱离股东身份后不再承担责任。

三、原股东应当承担补充赔偿责任的认定标准。

依据旧公司法体系司法裁判口径，2024年7月1日前转让未届出资期限股权，同时满足以下要件，法院可判令原股东在未认缴出资范围内对公司不能清偿债务承担补充赔偿责任：

1. 主观上存在逃避出资、逃废债务的恶意

股东明知公司已产生大额到期债务、即将丧失清偿能力，为规避出资加速到期风险转让股权；或公司涉诉、被强制执行前夕仓促转让股权，主观上具备明显转嫁风险意图。

如郑州判例中第二次股权转让的张某峰，债务均形成于其持股期间，公司无力偿债后转让股权，被认定存在恶意，最终判令承担责任。

2. 客观实施损害债权人的转让行为

一是转让对价显著不合理，零对价、1元低价转让大额认缴股权；二是受让方无固定资产、无经营实力，明显不具备后续出资能力；三是转让前后同步转移公司核心设备、应收账款、库存等有效资产，掏空公司偿债基础。

3. 转让行为与债权受损存在直接因果关系

因股东恶意转让股权，导致公司丧失出资兜底保障，债权人执行公司无财产可供清偿，债权无法得到实现。

三者同时具备时，可依据2018《公司法》第二十条否认股东有限责任，突破期限利益判令原股东担责。

四、裁判结论与实务指引。

综合法律规则与两份典型判例可以得出明确结论：针对2024年7月1日前未届出资期限的股权转让，股东期限利益为一般原则，恶意追责为例外。

从债权人角度，起诉历史股东承担补充赔偿责任不能仅以“未实缴+已转让股权”作为依据，必须举证证明原股东转让股权存在恶意、掏空公司、受让方无履约能力等事实，否则法院将驳回对原股东的诉求；

从股权转让方角度，交易时留存公司财务报表、资产清单、公允转让对价凭证、受让方资产证明等材料，可有效规避后续被追责风险。

新旧《公司法》时间分界带来完全不同的责任体系，区分转让时间、转让背景、主观意图三层要素，是法院审理此类股东损害债权人案件的核心裁判思路，也为商事主体股权交易、债权追索提供清晰合规指引。

最高人民法院参考判例1:编号2024-08-2-277-002，郑州市中级人民法院（2023）豫01民终12110号判决书

最高人民法院参考判例2:编号2024-08-2-277-003，东莞市中级人民法院（2024）粤19民终853号民事判决书。

作者简介：

布安山律师｜河南澄析律师事务所主任。郑州专业公司法、股权、解散清算律师，郑州大学法律硕士，2007年执业，近20年河南商事法律从业经验。

布安山律师长期深耕公司法领域，精通股东出资、股权转让、公司决议、股东知情权、公司解散、清算责任等商事诉讼；擅长股权架构设计、投融资尽调、企业常年法律顾问、公司解散注销清算全流程非诉业务，专注处理公司法领域诉讼纠纷及非诉业务疑难问题处置。