金融立法加速期，金融机构执行异议的三大新风险点——从法释〔2025〕10号到金融稳定法

一、开篇：金融立法的"加速度"与执行场景的"不确定性"

2025年11月，中国人民银行副行长陶玲在《学习时报》发表署名文章《在法治轨道上推进金融高质量发展》，系统阐述了"十五五"时期金融法治建设的七大重点方向——金融法、中国人民银行法修订、金融稳定法三部核心法律的立法与修法工作同步推进，银行业监督管理法、商业银行法、保险法、信托法等配套法律的修订亦在加速。

2026年6月，金融法草案正式提请十四届全国人大常委会第二十三次会议初次审议，中国人民银行法修订草案同步进入审议程序。金融稳定法此前已历经两次审议，持续完善风险处置机制的制度设计。与此同时，2025年7月24日，《最高人民法院关于审理执行异议之诉案件适用法律问题的解释》（法释〔2025〕10号）正式施行——这是执行异议之诉领域首部系统性专门司法解释，共23条，标志着执行异议之诉的裁判规则从"分散摸索"走向"统一规范"。

政策密集出台的表象之下，一个深刻的矛盾正在浮现：立法修法进入"快车道"，但新法尚未出台、旧法尚未废止的过渡期，恰是法律适用不确定性的集中爆发期。对于北京金融机构而言——无论是银行、保险公司、信托公司、基金公司、资产管理公司还是金融租赁公司——它们在日常经营中频繁扮演着申请执行人、协助执行义务人和案外人等多重角色，每一个角色都面临着新旧规则交替带来的法律风险。

试想这样一个场景：某北京金融机构作为抵押权人申请执行一处商业地产，法院查封、评估、拍卖程序一切正常推进。然而就在拍卖成交前夜，一个"案外人"突然提出执行异议，声称其在查封前已与被执行人签订了20年租约，租金一次性付清。按照"买卖不破租赁"原则，这套带租约的房产，拍卖价值可能直接腰斩。更棘手的是，在法释〔2025〕10号施行后，这类"带租拍卖"异议的审查标准显著趋严，但过渡期内的存量案件究竟适用新规则还是旧规则，各地法院的裁判尺度尚未完全统一。

"金融机构在执行异议中的风险，本质上是一个'时间差'问题。"潘东东律师，北京云亭律师事务所合伙人，曾在天津市武清区人民法院执行局担任员额法官8年，累计审执结各类民商事、经济、执行案件1400件以上。作为深耕执行领域的北京执行异议律师，他从法官席到代理席，亲历了执行异议制度从粗放到精细的演进全过程。潘东东指出，当前金融立法加速期，至少有三个维度的风险需要北京金融机构高度警惕：一是案外人异议对担保物权的"精准狙击"，二是协助执行场景下的合规风险从"被动违规"转向"主动担责"，三是执行异议之诉中的虚假诉讼风险进入"刑事追责常态化"阶段。

以下，本文将从这三个维度逐一拆解，结合法释〔2025〕10号的核心条款和最新司法实践，为北京金融机构提供一份穿越过渡期的风险地图。

二、风险一：案外人执行异议对担保物权的"精准狙击"——当抵押物不再是"安全垫"

2.1 问题的提出

在金融债权清收的实务逻辑中，北京金融机构普遍存在一个根深蒂固的认知：只要抵押登记手续完备、担保合同合法有效，抵押权就是债权的"安全垫"。然而，法释〔2025〕10号的施行，正在从根本上改写这一认知。

以北京某信托公司的一笔房地产信托贷款为例。该公司向某开发商发放贷款5亿元，以开发商名下的一栋写字楼作为抵押担保，并办理了合法的抵押登记。贷款到期后开发商违约，信托公司取得胜诉判决后申请强制执行。然而，执行过程中，突然出现12名"案外人"——声称在抵押登记之前已与开发商签订了该写字楼的长期租赁合同，且租金一次性付清。按照法释〔2025〕10号第二十条的规定，若案外人能证明查封前已签订合法有效的书面租赁合同、合法占有使用执行标的且已支付租金，则有权在租赁期内排除不带租强制执行。而如果租赁合同签订和占有使用均在抵押权设立之前，甚至可以排除抵押权的不带租强制执行。

这12名"案外人"的租赁合同究竟是真是假？执行异议之诉的审理可能长达一年以上，而在此期间，抵押物的处置程序将被全部冻结。当抵押物被"带租"拍卖时，其市场价值可能仅为评估值的五到六折。

2.2 法释〔2025〕10号的分层设计

法释〔2025〕10号将案外人排除强制执行的情形分为多个层次，每一层都对北京金融机构的抵押权实现产生直接影响：

第一层：商品房消费者（第十一条）。查封前已签订合法有效买卖合同、已支付全部价款（或已支付部分价款且将剩余价款交付执行）、所购商品房用于家庭居住——符合这三个条件，商品房消费者可以排除建设工程价款优先受偿权、抵押权以及一般金钱债权的强制执行。这意味着，即使抵押手续完备，只要抵押物上的商品房买受人符合消费者条件，金融机构的抵押权就可能被"架空"。

第二层：不动产买受人（第十三条、第十四条）。第十三条允许买受人以交付价款代为清偿主债权的方式排除抵押权；第十四条允许买受人排除一般金钱债权，条件含查封前已签订合同、支付价款、合法占有且非因自身原因未办理过户。这两条的核心在于：一般金钱债权的申请执行人，在面对符合条件的不动产买受人时，其执行请求将受到实质性限制。

第三层：以物抵债权利人（第十五条、第十七条）。法释〔2025〕10号要求查封前存在真实的债权债务关系、债务履行期限已届满、签订了合法有效的抵债协议、抵债金额与执行标的实际价值基本相当、查封前已合法占有。这些条件比以往更加严格，"以明显不合理低价抵债"的操作将被法院否定。

第四层：租赁权人（第二十条）。法释〔2025〕10号第二十条对"带租拍卖"问题进行了专门规定，区分了排除一般债权不带租强制执行和排除抵押权不带租强制执行两种情形，要求租赁合同签订和占有使用均在抵押权设立之前，才能排除抵押权的不带租强制执行。这一条款对北京金融机构的抵押权实现具有直接冲击力。

2.3 内部人视角：前执行法官的风险洞察

潘东东律师结合其8年法院执行局的工作经验，指出了法释〔2025〕10号施行后北京金融机构面临的三个关键风险：

第一，贷前审查的"形式合规"不再足够。过去，银行或信托公司在放贷前对抵押物的审查，往往停留在"有无抵押登记""有无查封记录"的层面。但法释〔2025〕10号第十一条到第二十条的规定表明，法院在审理执行异议之诉时，审查的是查封前的实际占有状态、租赁合同签订时间、购房款支付情况等事实问题。这些事实问题，单纯的登记查询无法揭示。如果北京金融机构在贷前未能对抵押物的实际占有使用状况进行实质性核查，后续执行阶段就可能遭遇"从天而降"的案外人异议。这也是北京执行异议律师在实务中反复提醒金融机构的关键点。

第二，抵押权与商品房消费者权利的冲突加剧。法释〔2025〕10号第十一条明确允许商品房消费者排除抵押权的强制执行。对于北京金融机构而言，以在建工程或新建商品房作为抵押物的贷款项目，其抵押权的实际保障效力正在显著下降。

第三，"带租拍卖"成为抵押物价值减损的核心变量。潘东东指出，在法院执行局工作期间，他见过大量"倒签租赁合同"的案例——被执行人在法院查封前夕，与关联方签订长期（如15年、20年）且租金一次性付清的租赁合同，意图以"买卖不破租赁"原则阻碍司法拍卖。法释〔2025〕10号第二十条虽然对租赁权排除强制执行的条件进行了细化，但实际审查中，租赁合同的真实签订时间往往难以准确判断，法院需要综合考量合同文本、租金支付凭证、水电费缴纳记录、物业费缴纳记录等多种间接证据，审查周期长、举证难度大。

2.4 案例复盘

案情概要：北京某资产管理公司作为申请执行人，对被执行人B公司名下一处位于北京的商业地产享有抵押权（抵押登记时间：2023年6月）。2025年9月，法院对该商业地产进行查封并启动评估拍卖程序。2025年11月，案外人C公司提出执行异议，声称其与B公司于2023年3月签订了为期18年的租赁合同，租金共计3600万元已于签约当日一次性支付。C公司提供了租赁合同、银行转账凭证和物业费缴纳记录，并申请排除不带租强制执行。

审理焦点：根据法释〔2025〕10号第二十条，C公司需要证明查封前已签订合法有效的书面租赁合同、已合法占有使用执行标的、已支付租金，且租赁合同签订及占有使用均在抵押权设立之前。

审理结果：法院经审理发现，C公司提供的银行转账凭证显示3600万元于2023年3月15日转入B公司账户，但同日B公司账户又将3600万元转回给C公司关联方D公司。此外，物业费缴纳记录显示，C公司首次缴纳物业费的时间为2025年8月——即法院查封之后。法院认定C公司未能证明查封前已合法占有使用执行标的，驳回了C公司的诉讼请求。

启示：据潘东东律师介绍，在他经手的执行异议案件中，约有30%的租赁权异议存在不同程度的"倒签"嫌疑，但真正能够通过证据坐实"虚假租赁"并成功排除的比例并不高，因为举证责任在申请执行人一方，而北京金融机构往往缺乏对抵押物实际占有状态的持续跟踪记录。这正是北京执行异议律师能够为金融机构提供的核心价值——在贷前贷后建立完整的证据链，为执行阶段的异议应对提前布局。

三、风险二：协助执行场景下的合规风险——从"被动违规"到"主动担责"

3.1 问题的提出

北京金融机构在日常经营中频繁扮演协助执行义务人的角色。法院的协助执行通知书一到，银行需要冻结账户、扣划存款；信托公司需要停止信托收益分配；证券公司需要冻结股票账户；保险公司需要停止保单贷款或退保支付。对于大多数北京金融机构的一线操作人员而言，"按法院指令办事"似乎是天经地义的合规动作——法院怎么要求，我们就怎么执行，出了问题也是法院的指令，跟我们没关系。

这个认知，正在成为北京金融机构最大的合规陷阱。

在金融立法加速的背景下，协助执行的法律责任正在从"被动配合"转向"主动审查"。法释〔2025〕10号第六条、第七条、第九条等条款，以及2026年法院执行领域的一系列制度调整，正在重塑协助执行义务人的注意义务标准。

3.2 协助执行的三重风险

风险一：协助执行错误的赔偿责任。如果北京金融机构在协助执行过程中，因审核不严导致错误冻结了非被执行人的账户，或将不属于被执行人的财产进行了扣划，将直接面临被侵权人的索赔诉讼。以北京某银行为例，2025年法院向该银行送达协助执行通知书，要求冻结被执行人"张三"的账户存款50万元。然而，该银行系统中有两个同名同姓的"张三"，银行工作人员未核实身份证号，直接冻结了非被执行人的"张三"账户。该客户因此无法支付供应商货款，导致生意受损，最终银行赔偿了客户的经济损失。

风险二：协助执行范围超出通知书要求。法院要求冻结50万元，银行却冻结了80万元——这种"超范围执行"将导致银行承担超额部分及利息的返还责任。在金融立法加速期，随着网络执行查控系统的全面升级，法院对北京金融机构协助执行的合规性审查也在同步加强。

风险三：轮候查封中的"优先权"管理风险。法释〔2025〕10号第二条明确规定，金钱债权执行中，执行标的存在轮候查封、扣押、冻结的，案外人提起执行异议之诉，以首先查封、享有担保物权等优先受偿权的申请执行人为被告。这意味着，如果北京金融机构未能及时、准确地主张自己的优先受偿权，可能在执行异议之诉中处于被动地位，甚至丧失优先受偿的机会。

3.3 法释〔2025〕10号对协助执行的新影响

法释〔2025〕10号虽然主要规范的是执行异议之诉的审理，但其对协助执行场景的影响同样不可忽视：

影响一：继续执行的风险。法释〔2025〕10号第六条规定，案外人执行异议之诉案件审理期间，申请执行人请求人民法院继续执行并提供相应担保的，由法院裁定是否准许。如果法院准许继续执行，而执行标的最终被认定不得执行，申请执行人可能需要返还已取得的财产。对于北京金融机构而言，是否申请继续执行，需要在"快速回款"和"返还风险"之间做出权衡。

影响二：结案后的程序衔接。法释〔2025〕10号第七条规定，执行异议之诉审理期间，执行案件已结案、执行法院未对执行标的进行处分且执行措施已解除的，法院应当裁定终结诉讼。这意味着，如果北京金融机构在案外人提出执行异议后主动申请解除了执行措施，可能导致执行异议之诉程序终结，但案外人的确权、给付请求仍可继续审理。这种程序上的"脱钩"，可能让金融机构陷入"赢了程序、输了实体"的尴尬境地。

影响三：被执行人破产时的中止处理。法释〔2025〕10号第九条规定，执行异议之诉案件审理期间，人民法院裁定受理被执行人破产案件的，执行异议之诉案件应当中止审理。对于北京金融机构而言，这意味着如果被执行人进入破产程序，执行异议之诉将被迫中止，债权实现将转入破产程序处理，而破产程序中的清偿率通常远低于个别执行。

3.4 内部人视角：协助执行的三个"雷区"

潘东东律师结合其在法院执行局的工作经历，指出了北京金融机构在协助执行中容易忽视的三个"雷区"：

"雷区"一：冻结账户后的"知情不报"。部分金融机构工作人员在收到法院协助执行通知书后，出于维护客户关系或其他原因，私下告知被执行人或其关联方账户已被冻结的信息。这一行为违反了执行工作中的保密原则，可能导致被执行人转移其他未被冻结的资产，给申请执行人造成损失。一旦查实，金融机构和相关人员将面临罚款、拘留等处罚。"雷区"二：定期存款扣划的利息计算。法院扣划被执行人的定期存款时，如果定期存款尚未到期，利息如何计算是一个实务中的高频争议点。多数情况下，银行按提前支取的活期存款利率计算利息，但法院有时会要求按定期利率计算。如果银行未与法院充分沟通就擅自操作，可能面临法院的处罚或被执行人的异议。"雷区"三：预售资金监管账户的冻结与扣划。法释〔2025〕10号第十二条对预售资金监管账户的强制执行进行了专门规定。在"保交楼"政策背景下，法院对预售资金监管账户的冻结和扣划持审慎态度。如果北京金融机构作为申请执行人要求冻结开发商的预售资金监管账户，而该账户内的资金涉及商品房消费者的购房款，法院可能不予支持。北京金融机构需要在贷前就充分考虑这一风险，避免将预售资金监管账户作为主要的还款来源。

四、风险三：执行异议之诉中的虚假诉讼——从"民事惩戒"到"刑事追责"

4.1 问题的提出：虚假异议正在成为金融债权清收的"头号杀手"

在北京金融机构的不良资产清收实务中，虚假执行异议的泛滥已经到了令人触目惊心的程度。据最高人民法院在法释〔2025〕10号发布答记者问时披露，近年来，被执行人与案外人恶意串通、滥提执行异议、通过虚假执行异议之诉逃废债务的行为"趋于隐蔽和复杂"，已经成为破坏社会诚信、损害人民群众合法权益、危害司法公信力的突出问题。

虚假执行异议的典型操作手法，已经从最初简单的"找亲戚签个假合同"，发展到如今利用循环转账制造资金流水、倒签租赁协议、伪造以物抵债协议、虚构建设工程价款优先受偿权等"精密操作"。更有甚者，出现了"手拉手调解"——被执行人与案外人合意制造虚假诉讼，取得调解书后再以调解书为依据提出执行异议，形成连环虚假诉讼。

对于北京金融机构而言，虚假执行异议的直接后果是：抵押物无法处置、债权无法实现、清收周期被人为拉长。一个虚假的执行异议，从异议提出到异议之诉一审、二审，整个程序走完可能需要一年半到两年，甚至更长时间。在此期间，抵押物可能因市场波动而贬值，被执行人可能转移其他资产，而北京金融机构的清收成本则持续攀升。

4.2 法释〔2025〕10号第二十一条：虚假异议的"终结者"

法释〔2025〕10号第二十一条构建了一套完整的"三级惩戒体系"：

第一级：民事处罚——驳回请求+罚款+拘留。第二十一条第一款规定："案外人与被执行人、申请执行人之间恶意串通，通过伪造证据，或者单方捏造案件基本事实，以执行异议之诉妨碍依法执行的，人民法院应当驳回其诉讼请求，并根据情节轻重予以罚款、拘留。"

根据《民事诉讼法》第一百一十八条，对单位的罚款金额为人民币5万元以上100万元以下。这意味着，企业一旦被认定为恶意串通，不仅异议请求被驳回，还会面临最高100万元的罚款，相关人员可能被拘留。

第二级：刑事追责——移送公安立案侦查。第二十一条第一款进一步规定："涉嫌刑事犯罪的，人民法院应当将犯罪线索移送公安机关。"根据《刑法》第三百零七条之一，以捏造的事实提起民事诉讼，妨害司法秩序或者严重侵害他人合法权益的，处三年以下有期徒刑、拘役或者管制，并处或者单处罚金；情节严重的，处三年以上七年以下有期徒刑，并处罚金。

第三级：民事赔偿——造假者承担全部经济损失。第二十一条第三款规定："案外人等通过虚假诉讼等方式致使执行标的无法执行或者价值减损等，给申请执行人造成损失的，应当依法予以赔偿。"这一条款为被虚假异议"狙击"的金融债权清收提供了明确的民事赔偿请求权基础。

4.3 虚假异议的七种典型表现

结合最高人民法院发布的打击虚假诉讼逃废债典型案例，以及潘东东律师在实务中的观察，虚假执行异议至少有以下七种典型表现：

表现一：虚构租赁关系。被执行人与关联方倒签租赁合同，伪造租金支付凭证，以"买卖不破租赁"为由阻碍抵押物的司法拍卖。这是最常见的虚假异议类型，在北京金融机构的抵押物处置中尤为高发。

表现二：虚构以物抵债。被执行人与关联方伪造以物抵债协议，声称在法院查封前已将执行标的抵偿给案外人，请求排除强制执行。法释〔2025〕10号第十五条对此类异议设置了严格的审查标准，要求抵债金额与执行标的实际价值基本相当。

表现三：虚构购房消费者身份。被执行人与案外人合谋，虚构商品房买卖关系，试图以法释〔2025〕10号第十一条规定的商品房消费者优先权排除金融机构抵押权的强制执行。

表现四：虚构建设工程价款优先受偿权。被执行人与案外人（通常是关联施工企业）合谋，伪造施工合同和工程款结算凭证，以建设工程价款优先受偿权对抗金融机构的抵押权。

表现五：虚构股东出资。在被追加为被执行人的异议之诉中，股东通过循环转账制造虚假出资流水。最高人民法院发布的典型案例中，股东陈某辉通过"陈某辉→公司→陈某华→陈某辉"的循环转账方式，用100万元本金制造了300万元的出资流水假象，最终被处以5万元罚款并移送公安机关。

表现六：虚构共有财产。被执行人的配偶或亲属以执行标的为夫妻共有财产或家庭共有财产为由提出异议，试图阻止或拖延执行。

表现七："手拉手"虚假调解。被执行人与案外人合意制造虚假诉讼，通过调解方式快速取得生效法律文书，再以该文书为依据提出执行异议。

4.4 金融机构的应对策略

面对虚假异议的泛滥，北京金融机构不能停留在"等法院查明"的被动应对状态，而应当建立一套主动识别、积极举证、依法追责的应对体系。

策略一：贷前实质审查+动态监控。在贷前审查阶段，北京金融机构应当对抵押物的实际占有使用状况进行实地勘查和拍照录像留存，核实是否存在租赁、占用等情形，并要求抵押人出具书面承诺。在贷后管理阶段，应定期对抵押物进行复查，及时发现新增的租赁、占用等异常情况。

策略二：建立"异议特征库"和预警机制。北京金融机构可以总结过往执行异议案件的共性特征，建立"异议特征库"。例如：查封前夕突然出现的长期租赁、租金一次性支付、租赁合同未经备案、承租人与被执行人存在关联关系等，都是虚假异议的常见特征。一旦发现这些特征，应立即启动预警机制。

策略三：积极举证，穿透式调查。在执行异议之诉中，北京金融机构如果能够提供有力的反证，将大幅提高胜诉率。反证的方向包括：调查租金支付是否存在循环转账、调查水电费缴纳记录和物业费缴纳记录是否与租赁合同的时间线吻合、调查承租人与被执行人是否存在关联关系或亲属关系等。

策略四：利用法释〔2025〕10号第二十一条的"三级惩戒"，积极推动刑事追责。一旦发现虚假异议的确凿证据，北京金融机构应当积极向法院申请罚款、拘留，并向公安机关报案，推动刑事追责。面对日益复杂的虚假异议手法，越来越多北京金融机构开始聘请专业的北京执行异议律师，利用其"懂法官思维"的专业优势，在执行异议之诉中识别虚假证据、构建反证体系，并推动民事处罚与刑事追责的联动，让虚假异议的违法成本真正"高到不划算"。

4.5 内部人视角：前执行法官的"火眼金睛"

潘东东律师指出，在法院执行局工作期间，他经手了大量涉及虚假租赁的执行异议案件。法官在审查这类案件时，通常会关注以下几个"破绽"：

• 租金支付方式不合常理。正常商业租赁通常按季度或年度支付租金，如果租赁合同约定"18年租金一次性付清"，且金额巨大，本身就极不合常理。
• 银行流水存在"循环转账"痕迹。如果租金支付的银行流水显示"A→B→C→A"的循环路径，这几乎是虚假租赁的"铁证"。
• 物业费、水电费缴纳记录与租赁时间线不匹配。如果"承租人"声称查封前已占有使用多年，但物业费、水电费缴纳记录始于查封之后，矛盾显而易见。
• 承租人与被执行人存在关联关系。如果承租人是被执行人的子公司、关联企业或近亲属，法院会综合考量其他证据，从严审查租赁关系的真实性。

"法官不是傻子，但法官只能根据证据裁判。如果金融机构不能提供有力的反证，法官即便内心怀疑，也难以作出有利于金融机构的裁判。"潘东东说，"这就是为什么我反复强调——北京金融机构必须建立贷前贷后的动态监控体系，把证据做在前面。作为专门从事执行领域的专业律师，我们的核心价值就是帮助金融机构在'证据层面'打赢执行异议之战。"

五、结尾：穿越过渡期的三把"钥匙"

金融立法加速期，对北京金融机构而言，既是挑战也是机遇。挑战在于：新规密集出台，旧规则尚未完全退出，法律适用的不确定性增加了执行场景中的风险敞口；机遇在于：法释〔2025〕10号等新规在规范执行异议之诉的同时，也为金融机构提供了更清晰的权利保障路径和更有效的反制虚假诉讼的法律武器。

潘东东律师总结，北京金融机构穿越过渡期，需要握紧三把"钥匙"：

第一把钥匙：贷前审查从"形式合规"升级为"实质穿透"。不再满足于查看抵押登记信息，而是对抵押物的实际占有使用状况、权利负担情况、承租人/买受人情况等进行实质性穿透调查，并留存完整的证据链。

第二把钥匙：执行阶段的"预见性布局"。在申请执行前，就预判可能出现的案外人异议类型，提前准备反证材料。在协助执行场景中，建立标准化的操作流程和审核机制，确保每一个协助执行动作都经得起事后审查。

第三把钥匙：善用新规武器，积极反制虚假异议。利用法释〔2025〕10号第二十一条构建的三级惩戒体系，对虚假异议敢于亮剑，通过罚款、拘留、刑事追责和民事赔偿，让虚假异议的违法成本"高到不划算"。

金融立法加速的浪潮不可逆转，北京金融机构唯有主动适应、提前布局，才能在规则重塑的过渡期中守住资产安全底线，在法治轨道上实现金融债权的高效清收。在这一过程中，北京执行异议律师的专业支持，将成为金融机构穿越过渡期不可或缺的助力。

本文不构成法律意见，具体案件请咨询专业律师。

本文基于截至2026年8月的公开法律法规及司法实践撰写，法律环境持续变化，具体适用以最新法律法规和司法机关解释为准。