先临三维五人共治下无控股股东，三名高管7170万元增持资金竟来自另一实控人十年无息借款｜读懂IPO

本文来源：时代商业研究院 作者：赖钧洪、郑琳

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作者|赖钧洪、郑琳

编辑|郑琳

在冲刺北交所的过程中，先临三维科技股份有限公司（下称“先临三维”）高度分散的股权结构与实控人间特殊的借款增持安排，成为备受关注的核心治理问题。截至2026年8月5日，该公司已完成第二轮审核问询回复。

时代商业研究院梳理发现，截至招股书签署日（2025年12月26日），先临三维无控股股东，由李诚、李涛、黄贤清、赵晓波、江腾飞五名自然人通过一致行动协议实现共同控制，五人合计持股比例仅为24.9977%，公开发行完成后持股比例还将进一步稀释。其中三名同时担任核心高管的共同实控人，参与股权激励增持股份的合计7170万元资金，全部来自另一实控人李诚提供的个人无息借款，借款期限长达10年且未设置任何担保条款。

7月28日、8月3日，时代商业研究院就股权结构与控制权稳定性等问题向先临三维发送邮件并致电询问，截至发稿未获对方回复。

五人共同实控持股仅约25%，上市后控制权将进一步稀释

招股书显示，先临三维股权结构高度分散，无单一股东持股比例超过30%，亦不存在可单独支配公司经营决策的主体，因此公司认定无控股股东，由李诚、李涛、黄贤清、赵晓波、江腾飞五名自然人通过签署《一致行动协议》共同控制。

截至2025年12月26日，上述五人合计控制先临三维24.9977%的股份，其中李诚通过其控制的杭州永盛控股集团有限公司（下称“永盛控股”）间接持股12.2641%，为先临三维第一大股东；李涛、黄贤清、赵晓波、江腾飞分别直接持股7.3714%、2.3941%、2.0356%、0.9326%。本次公开发行完成后，五人合计控制的股份比例将进一步稀释至23.8175%。

针对这一低比例共同控制的股权架构，北交所在第一轮问询中围绕两大维度展开追问：一是结合公司章程、一致行动协议、日常经营决策及股东关联关系，论证五名共同实际控制人及一致行动人认定的准确性；二是结合发行前后持股变化、对董事会与管理层的控制力，说明低持股比例对控制权与经营稳定性的影响，以及相关保障措施的有效性。

先临三维回应称，共同实控人认定依据充分：李诚通过家族一致行动控制第一大股东永盛控股，叠加李涛等四人直接持股，五人合计控制公司24.9977%股份；各方签署一致行动协议，报告期内表决意见始终一致，核心高管深度参与日常经营，公司控制权近两年未发生变动，符合监管认定标准。

关于控制权的稳定性问题，先临三维表示，公司整体股权高度分散，实控人合计持股规模仍显著高于其他单一股东，叠加持股5%以上股东不谋求控制权的承诺、实控人对董事会的实质影响、不可单方解除的一致行动协议，以及股份锁定、反恶意收购条款等安排，能有效维护及保障公司控制权及经营稳定性。

但上述安排更多着眼于上市初期，长期控制权仍存多重不确定性。一致行动协议到期无刚性续期约束，核心成员若出现经营分歧易导致关系松动；五名实控人内部持股差距悬殊，李诚控制股份占五人合计持股的近半数，共同决策的制衡性不足；叠加后续股权激励、再融资带来的股权稀释风险，仅靠现有承诺与章程条款，难以完全抵御控制权变动的潜在风险。

三名高管7170万元增持资金来自另一实控人

比股权分散问题更受关注的是，核心高管增持股份的资金来源问题。

第一轮问询回复显示，李涛、黄贤清、赵晓波三名共同实控人同时担任公司核心高管，三人参与股权激励增持股份所需的合计7170万元资金，全部来自另一实控人李诚提供的个人无息借款，其中，李涛借款3850万元、黄贤清借款1900万元、赵晓波借款1420万元，借款期限均为10年，且未设置任何担保或抵押条款。

针对实控人之间的大额无息借款安排，北交所在第一轮问询中要求先临三维说明借款的背景原因与商业合理性，是否存在股权代持或隐性利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷，以及是否存在可能对公司或控制权稳定构成重大不利影响的约定或情形。

先临三维回应称，借款发生于2021年公司战略与治理调整期，为绑定核心管理层、稳固控制权，三人参与股权激励但存在资金缺口，李诚基于十余年合作信任提供10年期无息借款，具备商业合理性；借款系各方真实意思表示，不存在代持、特殊利益安排及潜在纠纷；且未设置股权质押等担保条款，三人可通过薪酬与公司分红足额偿付，不会对控制权稳定构成不利影响。

但从治理逻辑来看，这笔10年期无担保无息借款本质是实控人向核心管理层让渡的大额财务利益，按同期银行贷款利率测算，三人累计豁免的利息成本超千万元。三名高管兼具共同实控人与债务人的双重身份，这种深度资金绑定关系客观上会削弱其决策独立性，名义上的五人共同控制，实际话语权或易向李诚倾斜，一致行动的独立性存疑。

此类大额、长期且无担保的实控人间无息借款安排，在A股IPO实践中并不多见。其背后的治理边界是否清晰、对控制权实质结构的长期影响如何，以及是否存在未披露的隐性约定，仍需更充分的信息披露与核查验证。

核心观点

先临三维的控制权争议，本质并非单纯的股权分散问题，而是低比例共同控制架构，叠加实控人间大额无息借款增持的特殊安排，共同衍生出的治理独立性与控制权稳定性双重疑问。

目前的一致行动协议、股份锁定承诺及主要股东不谋求控制权约定等措施，更多覆盖上市初期的短期稳定需求。而三名核心高管在资金上深度依附单一实控人的现状，客观上削弱了共同控制的决策独立性；若上市后股权进一步稀释，也为长期控制权格局变动埋下了潜在变量。

对于冲刺北交所的先临三维而言，技术实力与业绩增长是核心竞争力，但清晰规范的治理边界、稳定可预期的控制权格局，同样是获得资本市场长期认可的必要前提。

《先临三维七成收入依赖境外市场，头部经销商增速翻倍引收入真实性考问｜读懂IPO》

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