广东
文：姚成功律师｜泰和泰（深圳）律师事务所
粉丝咨询：我们购买了A公司所持有的B公司30%股权，已经签订股权转让协议，但工商登记一直没有变更。后来，A公司因其他债务成为被执行人，执行法院冻结了仍登记在其名下的B公司30%股权。请问，我们能否要求法院解除股权冻结？
姚成功律师认为：有可能，但不能仅凭股权转让协议排除执行。换句话说，工商登记没变更，不等于受让人没取得股权；同样，签了股权转让协议，也不等于可以对抗申请执行人。
司法实务中，法院通常会审查以下三个要件：
1.审查冻结前受让人是否实质取得股权
股权转让合同有效，只能初步证明转让人与受让人之间存在合同关系，不能当然证明受让人已经取得足以排除执行的股权。
法院还会审查：价款是否真实支付、转让是否通知目标公司、目标公司其他股东是否认可、受让人是否记载于股东名册、受让人是否实际行使股东权利。
上述事实在冻结前已经形成完整证据链，受让人才可能被认定实质取得股权。
2.审查申请执行人的债权是否围绕该股权形成
如果登记股东后来又把该股权转让或者质押给善意第三人，第三人基于登记完成交易并支付对价，法律通常优先保护第三人的交易信赖。
如果申请执行人只是登记股东的普通金钱债权人，其债权并非因受让或者接受质押案涉股权而产生，则未必存在针对该股权的信赖利益。
姚成功律师特别提示：普通债权人是否属于登记制度保护的善意相对人，司法实践仍有分歧，有的法院强调财产实质归属，也有法院将未登记风险分配给受让人。
3.审查未变更登记是否可归责于受让人
如果受让人已经书面请求变更股东名册、办理工商登记，但公司拒绝或者拖延的，未变更登记通常不能完全归责于受让人。此时，催办函件、签收记录、股东会决议和实际行权材料，都是重要证据。
如果受让人长期不要求变更，或者双方为规避监管、隐藏财产而故意维持登记外观，法院更可能认定由受让人自行承担风险。
《最高人民法院关于人民法院强制执行股权若干问题的规定》第四条：人民法院可以冻结下列资料或者信息之一载明的属于被执行人的股权：（一）股权所在公司的章程、股东名册等资料；（二）公司登记机关的登记、备案信息；（三）国家企业信用信息公示系统的公示信息。案外人基于实体权利对被冻结股权提出排除执行异议的，人民法院应当依照民事诉讼法第二百二十七条的规定进行审查。
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