宇树科技股权架构，暗藏三层精明股权设计与巧思

宇树科技于2026年8月19日正式登陆科创板，成为"A股人形机器人第一股"。

公司2025年营收17亿元，净利润2.88亿元，但扣非后利润高达6亿元，毛利率高达60%。

现在市值3400亿元，公司在2025年6月最后一轮融资时，投后估值 127 亿元。仅仅相隔一年，市值就翻了20多倍。

宇树科技创下科创板IPO在受理仅73天后"闪电"过会的记录，股权架构暗藏三层巧思与精明设计。

一、宇树科技的AB股设计与王兴的控制权

公司在2025年开始筹备上市，当时王兴兴持股23.82%，并控制员工持股平台10.94%的股权，一共控制34.76%的股权。

对于上市公司来说，这样的持股比例是比较高的，足够控制上市公司，因为上市公司按照参加会议的股东计算票数，不参加会议是不会计入分母的，而散户们一般都不参与投票。

虽然如此，王兴兴还是采用了AB股设计。

宇树科技的投票权分两类，A类股票有10倍投票权，由王兴兴持有。B类股票有1倍投票权，由其他股东持有。

而王兴兴直接持股23.82%分成两部分，其中12.11%为A类股票、有10倍表决权，剩下的11.71%为B类股票，有一倍表决权。

虽然王兴兴只持股23.82%，但控制68.78%的表决权，上市仍控制65.31%的表决权。

1.1 为什么王兴兴的股票不是全部做成有10倍表决权？

如果全部做成10倍表决权，王兴兴上市前的投票权为：

（238.2+10.94）/（238.2+10.94+65.24）=77.98%。

如果全部采用10倍表决权，将拿到接近78%的投票权。

采用AB股拿到这么高的投票权，容易被问询，不好解释，也没有必要，因为控制上市不需要这么高的投票权。

1.2 为什么不采用5倍表决权？

如果全部做成5倍表决权，王兴兴上市前的投票权为：

（119.1+10.94）/（119.1+10.94+65.24）=66.59%。

这个票数也是足以控制上市公司的，王兴兴为什么没有全部采用5倍投票权？

1.3 王兴兴的巧思设计

10倍表决权的股票不得在二级市场进行交易，只能按照证券交易所的有关规定进行转让。

如果全部做成10倍表决权，减持不方便。

现在王兴兴有一半多一点股票有10倍表决权，这部分可以不减持。

另小半是一倍表决权的普通股，减持没有特殊要求，而且减持对控制权的影响也很小。

所以，王兴兴的这种设计是比较巧妙的。

而有的公司想采用同股不同权上A股，却搞得糊里糊涂，还因此影响公司上市了。

二、宇树科技的股权激励

宇树科技用上海宇翼作为员工持股平台，上面还搭建了杭州天则、杭州翌心两层架构。

2.1 早期由创始人代持员工股权

虽然从2017年至 2021 年就与17 名员工签订《期权协议》，员工有机会按照 1 元/注册资本的价格认购公司股权。

至2025 年 4 月，共有4 名员工陆续行权后，获得当时0.56%的股权，但员工的股权都是由王兴兴代持股的，并没有做工商登记。

直到公司已经筹备上市了，才在2025年11月与员工解除代持关系，对员工的持股进行工商登记，共有11名员工获得股权激励，股权比例为1.4%。

2.2 股权激励的来源

第一批股权是由王兴兴转让

公司在2016年进行天使轮融资时，王兴兴承诺把部分股权用于员工股权激励。到2020 年 8 月，王兴兴将7.48%股权转让给上海宇翼，预留用于员工股权激励，

当时公司融资的投前估值是2.5亿元，计算出价值约为1870万元。

第二批股权，员工持股平台按照1元/注册资本增资

2022年1月，公司融资9000多万元，投后估值8亿元。

此时，员工持股平台按照1元/注册资本的价格增资0.9664万元注册资本，就是估值21万元。

同期的一家投资人投资2000万元获得0.4807万元注册资本，所以员工持股平台获得的股权价值约4000万元。

一开始他们没有计算股份支付，被问询后，对这笔员工持股平台的低价增资，确认1,870万元的股份支付。

第一批股权还没分给员工，又预留第二批股权池，王兴兴想得好长远呀。

第三批股权，员工持股平台按照1元/股增资

2025 年 6月，公司上市前最后一轮融资7亿元，投后估值 127 亿元。

在同一时间，员工持股平台按照1元/股的价格增资14.4668万，就是估值为3.6亿元。

一开始也是不确认股份支付，被问询后才确认35亿元的股份支付，因此需要对以前年度的财务报表进行追溯调整。

前两批股权还没分给员工，又预留第三批股权池。

申请上市时，员工持股平台共持股10.94%，其中1.4%已分给员工，剩下9.54%为预留股权，登记在王兴兴名下，承诺未来将全部用于对员工的股权激励。

王兴兴承诺，自公司上市满三年后的两个自然年度内，授予不低于50%，剩余部分在员工持股计划剩余有效期内完成授予。

2.3 为何预留如此大额股权池？

预留如此大额的股权池，按照上市第一天的市值计算，价值约为300亿元。

为何预留如此巨额股权？

两次大额增资的预留，折合股价计算约为0.00794元/股，第一天的收盘价为460元/股。

也就是，市场价格是股权激励价格的5.8万倍，如果上市后想做如此低价的股权激励，可能较难获其他股东同意。

就算王兴兴一个人的投票权足够说了算，也会引发市场舆论。

但在上市前操作，只要投资人同意就可以了，而且在临近上市，投资人一般都是会同意的。

这就是王兴兴的精明之处吧。

2.4 其他公司能不能学习？

宇树科技预留如此大额股权，需要确认股份支付3.5亿元，就是成本增加3.5亿元，利润减少3.5亿元。

如果上主板，需要利润达标，而有的公司扣除如此大额成本后，就可能导致利润不达标，而无法符合上市要求了。

所以主板公司不建议采用这种的操作，创业板公司也建议谨慎采用。

股权激励操作不当也会影响公司上市，比如曾被作为中欧经典模式的芬尼科技裂变式创业模式，已经两次上次失败了，还有设员工持股平台处理不当导致上市失败的。

长鑫科技的朱一明，与宇树科技的王兴兴，都承诺上市后将大额股权用于员工股权激励，但两者的本质不一样。

朱一明工作七年0薪酬、0持股，公司准备上市才拿到属于他个人的股权激励，这是公司给他个人的奖励，但他却承诺把一半分给员工。

而登记在王兴兴名下、承诺未来分给员工的股权，从一开始就是专门给员工预留的，不是给王兴兴个人的。只是因为公司要上市，预留的股权不能无主，而登记在王兴兴名下。

而在科创板之前，这种的股权预留几乎是无法上市的。

因为股权激励的“预留”，意味着存在一部分股份的归属对象尚未确定，本质上是对未来不确定激励对象的提前“占位”，不符合《首次公开发行股票注册管理办法》“发行人的股份权属清晰”的要求。

而在科创板之后，对股权激励操作的包容性被一步步打开，这种本质是股权预留，名义上登记在创始人名下的操作，也能成功上市了。

三、给宇树机器人配大脑

好多评论说，宇树机器人是高级遥控玩具，只会表演，干不了活。

机器人想干活，需要肢体灵活，还要搭配聪明的大脑。

宇树机器人已经有灵活的肢体，加上deepseeK作为大脑，是不是就能干活了？

"杭州深度求索人工智能基础技术研究有限公司"花1.41亿元参与宇树科技的战略配售，占新股发行总量的2.31%，而且深度求索的股份锁定期为三年，远高于多数产业战略投资者一年的锁定期限。

这不是一笔财务投资，宇树科技在公告中明确将深度求索归入"与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业"。引入deepseek，可聚焦 AI 大模型与具身智能相关技术研发与产品开发，旨在整合双方技术优势，提升具身智能机器人对复杂场景的理解能力、泛化能力，共同推动通用人工智能的科技发展。

翻译成大白话就是：deepseek是来给宇树当长期"外脑"的。

宇树科技与深度求索签订《战略合作备忘录》：

①面向通用人工智能开展合作研发

在同等条件下选择彼此作为合作伙伴，联合开展 AI 大模型与具身智能相关技术的合作研发与产品开发，结成人工智能领域的强强联合，共同推动通用人工智能的科技发展。

②高性能通用机器人方面深度合作

未来，深度求索在开展具身智能相关业务或应用探索时，在同等条件下，优先选择与宇树科技在高性能通用机器人采购及技术方案上开展业务合作。

③在 AI 大模型方面开展深度合作

在同等条件下，宇树科技优先选择与深度求索在相关模型训练服务及技术方案上开展业务合作；同时，深度求索也将为宇树科技提供具有市场竞争力的商业合作方案，包括但不限于根据需求及业务开展情况在模型架构方案、智算集群建设、数据中心运营（如有）等方面提供技术支持。

三条放在一起，就是一份双向的排他性"优先权"协议，宇树未来要用大模型，优先用DeepSeek的；DeepSeek未来要做机器人相关业务，优先买宇树的。

Deepseek有聪明的大脑，宇树机器人有灵活的肢体，让大模型成为机器人的大脑，让机器人本体成为AI进入现实世界的身体，宇树的机器人是不是离走进工厂干活不远了？

作者，股权律师卢庆华，管理专业出身，20多年前考取律师资格，工作超过20年，出版两本书《股权进阶》和《公司控制权》。

（1）结合上市规则做股权规划，为企业未来上市提前铺路，申请上市时股权问题从公司成立第一天开始核查。

（2）擅长用不打官司的方式解决控制权问题，曾有百亿营收企业找了清华、北大、人大、政法等专家+红圈所律师，打多场官司没解决，后来找过来用不打官司的方式解决的。