股权激励5种定价方法，处理不好影响上市

实施员工股权激励应该怎么定价？可以有五种定价方法，下面具体介绍。

第一种定价方法，0元价格实施股权激励

案例1，2022年8月在创业板上市的江波龙，创始人两次0元给员工转让大额股权

第一次（2007年）：实际控制人蔡华波、蔡丽江将21%股权以0元价格转给三名高管和股权池，转让的出资额为10.5万元。

第二次（2012年）：蔡华波、蔡丽江合计向持股平台转让11%股权，转让出资额5.5万元。

创始人两次共给员工转让32%的股权，当时公司注册资本50万元，还没进行过外部融资，这种情况下按照0元给员工转股比较常见。

案例2，百英生物，创始人给总经理0元转股

2020年7月，创始人查长春将9%股权（对应34.28万元注册资本）以0元价格转让给总经理程千文。

按照半年后的融资估值计算，价值约5000多万元。

而总经理在入职前一年已投资350万元。

这是针对特殊人员的股权激励，按照0元给股权。

案例3，2021年10月在科创板上市的富吉瑞，创始人给员工0元转股

2016年12月实施股权激励时，五位创始股东以0价格给核心员工和员工持股平台转让股权。

而在实施员工股权激励之前，公司已经于2016年3月进行融资，这些免费转给员工的股权，按照半年前融资估值计算价值约为7000多万元。

股权律师卢庆华建议：

（1）以0元价格实施股权激励，主要适用于公司早期，还没进行外部融资或融资较少的情况；或者中后期针对特定的核心人员实施股权激励，可以采用0元价格实施。

（2）但就算采用0元价格实施股权激励，仍需要有人出钱实缴出资，如果员工不用付钱，实缴出资的钱可能需要由创始人支付。

（3）就算创始人按照0元价格转让股权，没有取得收入，但仍可能面临要交税。

比如富吉瑞，五位创始人虽然按照0元价格把股权转让给员工，没有收到一分钱。但过了五年后筹备上市时仍被要求补税，五人共补税约300多万元。

加上实缴出资680元注册资本，五位创始人实打实的给员工股权激励掏钱1000万元，创始人黄富元还给另外四位创始人每人借款20万元用于补交税款。

现在股权转让查税越来越严，就算真实按照0元价格转让股权仍可能面临交税的风险。

如果公司还没开始融资，可以换一种方式处理。

第二种定价方法，按照注册资本定价

案例4，2020年7月在科创板上市的寒武纪，第一期股权激励按注册资本价格

2017年12月实施股权激励时，员工持股拿到股权的价格为1元/注册资本（估值100万元），梁军也在此时拿到第一笔股权。

而公司在2016年第一轮融资时，估值已达4.8亿元。

案例5，2025年3月在创业板上市的汉朔科技，两轮股权激励都按照注册资本价格

2018年第一次激励，员工按照1元/注册资本获得股权，持股平台共增资521.48万元注册资本。同期融资价格是19.18元/注册资本，折扣率约94.8%

2020年第二次激励，员工按照1元/注册资本获得股权，持股平台增资248.32万元注册资本，同期融资价格20.55元/注册资本，折扣率约95.1%

案例6，2026年8月科创板上市的宇树科技，员工持股平台按注册资本价格增资

宇树科技三轮给员工持股平台预留股权，上市前仍预留9.54%的巨额股权池未分配，而持股平台都是按照1元/注册资本入股的，但员工获得股权并不都是按照1元/注册资价格。

2017年至2021年获得股权的员工，价格是1元/注册资本。

2024年至2025年获得股权的员工，价格是注册资本的约65倍或73倍，但即便如此，员工的价格仍只有外部融资价格的1.5折左右。

卢庆华律师建议：

（1）按照注册资本定价较为常见，实缴注册资本的钱由员工自己出，无需创始人替员工出钱。

（2）如果公司的注册资本过大，就算按照注册资本价格，员工仍可能需要掏巨款入股，所以公司注册时尽量不要把注册资本写大。

如果已经把注册资本写大了，员工入股价格低于注册资本，其中的差额怎么解决？需要做特殊处理，比如长鑫科技员工入股价格与注册资本之间的差额高达45亿元，用特殊办法解决员工实缴出资的问题。

（3）像汉朔科技上市前都是按照注册资本价格定价，在公司融资后需要获得投资人的同意。

（4）宇树科技员工持股平台按照注册资本价格预留大额股权，但员工获得股权的价格与增资价格不同。预留如此大额股权在上市后分配，除了需要投资人同意以外，还会导致公司需要计算3.6亿元的股份支付。就是成本增加3.6亿元，利润减持少3.6亿元。

如果上主板或创业板，大幅减少利润后可能导致公司难以符合上市要求，所以需要提前考虑这些因素的影响。

不同时间做股权激励，融资估值不同、股份支付的金额也不一样。有的公司为了利润达标，找其他理由不确认股份支付，被监管发现后上市失败了。

但如果公司不上市，大额股份支付会让利润变少，意味着需要交的企业所得税也变少。

第三种定价方法，按照净资产定价

早年的公司，有较多按照净资产价格实施股权激励。

案例7，2023年12月在创业板上市的达利凯普，上市前按照净资产价格实施股权激励

公司在2019年、2020年实施多次股权激励，总经理和员工持股平台都是按照净资产价格获得股权，价格约为投资人的2.65折。

案例8，2020年9月在科创板上市的奕瑞科技，早年股权激励按净资产价格

公司在2012年、2015年实施股权激励时，都按照净资产价格计算。

案例9，华为的员工股权激励，都是按照净资产价格计算的。

按照净资产价格实施股权激励：

（1）需要先计算出净资产，计算会比较麻烦。

（2）净资产价格体现在财务报表上，而员工看不到财报，对价格的感知度较难体现。

（3）对于不打算融资、不准备上市的公司，采用净资产价格计算是比较公允的，税局计税也是优先按照净资产价格计算的。

华为长期采用净资产价格定价，而华为的财报年年审计，而且对外公开年报，员工也能看见。

（4）对于打算融资或考虑上市的公司，采用净资产价格实施股权激励的情况变少了，采用其他方法更方便。

第四种定价方法，按照融资估值打折计算

比如江波龙，早年创始人以0元价格给员工转股。

2020年上市前最后一轮股权激励，同期投资人融资价格为23.33元/股，而员工股权激励价格为1.66元/股，只有投资人价格的0.7折，因此确认16000万元的股份支付费用。

案例10，凯普林，员工股权激励为市场价的3折左右

这家公司的股权激励有点特别：

（1）2013 年实施股权激励时，参考净资产定价

员工获得股权激励的价格是4.82元/注册资本，而外部投资人入股价格是16.67元/注册资本。员工股权激励价格是市场价格的3折左右，员工股权激励通过持股平台持股。

同时，还有部分员工自己掏钱入股，价格与投资人一样是16.67元/注册资本，而员工自己掏钱入股的直接在公司层面持股，这些掏钱高价入股的员工同时也获得股权激励。

（2）2022年实施股权激励，按融资价格打折价

2022年实施股权激励时，员工获得股权的价格为每股 10.84 元，而当时融资价格是28.6元/股，员工股权激励价格是融资价格的3.8折。

而同样在2022年，创始人按照融资价格28.6元/股增资1132.89万股。不仅如此，用于员工股权激励的277.1万股还是由创始人转入持股平台的，而创始人转给持股平台的价格是6.6元/股。

意思就是：员工以3.8折拿股权，创始人却要按照融资价格全价拿股权。创始人花3.24亿元拿到1100万股后，却把277.1万股以2.3折的价格转给员工持股平台，持股平台约47.6%为员工持有，就是创始人自掏腰包约4000万元为员工购买股权？

老板自己购买股权分给员工都不能按照员工的价格，是因为投资人不同意吗？

案例11，2026年8月在创业板上市的超纯应用，不同阶段的折扣不同

公司在2021 年开始实施第一轮员工股权激励，当时员工按照融资估值的1.5折获得股权。

2023 年实施第二轮员工股权激励，员工获得股权的价格是融资估值的6折。

不同时间实施股权激励，员工获得股权的价格折扣率不同。

按照融资估值折扣定价：

（1）适合已经实行市场化融资的企业。

（2）按照融资估值折扣定价计算简单，比采用净资产价格计算更方便。

（3）按照融资估值折扣定价，参考价明确，员工看得见，更容易有获得感。

从前面的例子看到，折扣率从0.5折到6折都有。

第五种定价方法，与融资估值同价

比如凯普林的创始人，花3.24亿按照融资价格入股后，还按2.3折价格给员工。

比如寒武纪，2018 年 10 月公司融资估值50亿元，员工持股平台按照投资人的价格入股，共投资1.48亿元。这批高价入股人员包括创始人陈天石、王在、首席财务官及部分部门负责人等200多人。

之后公司在2019年1月进行融资，投前估值涨到130亿元，也就是不到半年，高价入股员工的股价已翻倍不止。

比如富吉瑞，筹备上市后的2020 年9 月，员工共投资4570万元持股6%，员工入股价格与投资人同价格，都是投前估值7亿元。

而员工缺钱入股，实控人还给每位员工借款14万元。

员工与投资人同价格入股：

（1）只适合少数接近上市的公司，公司比较火，抢不到份额，内部人员又愿意按照投资人价格入股的情况。这种情况严格来说不能算是激励，不适合常规的股权激励。

（2）投资人按照估值入股，有对赌协议、回购条款、优先清算权、反稀释权等特殊保护，但员工什么保护也没有，与投资人同价入股本就不是公允价格。

比如在科创板上市的盟升电子，计算员工股权激励公允价值时，按照融资价格的4折计算。2021年在科创板上市的海泰新光，计算员工股权激励公允价值时，按照融资价格的6.5折计算。2021年在创业板上市的孩子王，计算计算员工股权激励公允价值时，按照融资价格4折计算。意味着，投资人特殊条款的价值占价格的4至6成。

作者，股权律师卢庆华，管理专业出身，20多年前考取律师资格，出版两本书《股权进阶》和《公司控制权》。

（1）帮助准备上市的公司选择上市服务机构。

（2）擅长用管理思维、结合法律手段进行股权设计，管理思维助企业发展，法律手段防范风险。

（3）结合上市规则做股权规划，为企业未来上市提前铺路，申请上市时股权问题需要从公司成立第一天开始核查。

（4）擅长用不打官司的方式解决控制权问题，曾有百亿营收企业找了清华、北大、人大、政法等专家+红圈所律师，打多场官司没解决，后来找过来用不打官司的方式解决的。

（5）工作超过20年，擅长从底层逻辑分析、从企业全局设计方案，不擅长营销，追求实操落地，走阳光路线。