资本市场的税与罚｜系列（一）离岸信托个人所得税21号公告深度解读——装入即征税、存续按年穿透并追溯补税

作者｜郭泽长

一纸公告，万亿离岸财富告别“避税黄金时代”

2026年7月24日，财政部与国家税务总局联合发布《关于离岸信托个人所得税有关事项的公告》（财政部 税务总局公告2026年第21号，以下简称“21号公告”）。同日，国家税务总局配套发布《关于离岸信托个人所得税有关征管事项的公告》（国家税务总局公告2026年第15号），明确了申报缴税的具体操作路径。

这份公告的出台并非偶然。自2018年中国首次完成CRS（共同申报准则）涉税信息交换以来，全球100多个国家和地区的金融账户数据已与中国实现互通。然而，由于缺乏针对离岸信托的具体征管规则，“信息有了、手段缺了”的尴尬局面持续多年。据行业数据测算，中国居民实际控制的离岸信托总规模超过2.5万亿元人民币，覆盖上万个高净值家庭。不少上市公司实际控制人、企业家将股权、现金、不动产通过开曼、BVI、中国香港等地的信托架构进行持有，部分架构长期处于“增值不缴税、分红不申报”的灰色状态。

21号公告的落地，彻底改变这一现状。公告首次建立覆盖离岸信托全生命周期的完整个税征管规则，结合CRS信息交换体系形成跨境资产征税闭环。新规的核心逻辑十分明确——穿透信托的法律形式，对背后的实际控制人实施征税。

本文将从六大维度拆解21号公告带来的实务影响，并给出对应实操建议。

一、装入即征税：财产入托，视同转让

（一）政策要点

21号公告第三条规定：居民个人将财产装入离岸信托，以财产装入时市场价值扣除财产原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按照“财产转让所得”申报缴纳个人所得税，适用20%税率。

从法理逻辑来看：财产从个人名下转移到信托名下，法律所有权发生了转移。税法不单纯采信信托的独立主体地位，而是遵循经济实质原则——即便财产的实际控制人未发生变化，但法律所有权已经转移，应当视同“转让”，对增值部分征收个税。

值得关注的是，公告第二条封堵了“代持装入”的漏洞：个人通过其他个人或组织转移财产，若该财产由该个人实际出资、承担成本并实施控制，视为该个人取得并装入财产。这意味着，对于借助壳公司代持实现资产入托的交易安排，税务机关可作穿透认定。

（二）实例：2亿股权的装入税负

假设某上市公司创始人张某，于2024年将其持有的公司股权（原始出资成本2000万元，装入时市场公允价值2亿元）装入离岸家族信托。

• 应纳税所得额=2亿元-2000万元-合理费用（假设忽略不计）=1.8亿元
• 应缴个人所得税=1.8亿元×20%=3600万元

如计入资产装入环节的评估费、中介服务费等合理开支，实际税负约在3500万元—3900万元之间。

也就是说，仅“把资产放进信托”这一步骤，张某就需要承担数千万元的纳税义务。而这仅仅是合规要求的起点。

完税后，财产原值调整为装入时的市场价值（即2亿元），后续转让仅就新增增值部分征税，避免重复计税。

二、存续按年穿透：未实际分配亦需申报纳税

（一）政策要点

这是21号公告中影响最为深远的规则。

公告第四条明确规定：居民个人装入财产的离岸信托及该信托持有、控制、管理的境外实体，在存续期间产生的收益，无论是否实际分配，均以该居民个人为纳税人，按年申报缴纳个人所得税。

过去，大量高净值人群将离岸信托作为资产“保险箱”——信托产生的收益在箱子里滚存，只要不分配、不汇回，便不进行纳税申报。新规之下，这个“箱子”被彻底打上了透明标签：里面的收益视同本人收益，需要按年度完成申报纳税。

（二）三大刚性约束

21号公告在存续环节还设置了三个“不得”，令税负显著抬升：

1.损失不得结转：“财产转让所得”的亏损额不得结转以后年度抵减。当年度发生的投资亏损，不能用于抵扣未来年度的投资盈利。

2.两类所得不得互抵：“财产转让所得”与“利息、股息、红利所得”不得相互抵减。若信托底层资产取得股息红利，同时其他投资发生亏损，亏损不能对冲股息红利，股息红利仍需计税。

3.费用不得扣除：离岸信托设立、存续过程中发生的受托人报酬、信托管理费、法律服务费、投资顾问费等各项费用，均不得抵减应纳税所得额。

这意味着即使信托整体账面持平甚至亏损，只要底层资产产生了股息或利息收入，委托人依然需要自行筹措资金完成境内纳税；信托每年产生的高额管理费、律师费，也无法用于抵税。

更值得注意的是：已按规定申报缴纳个人所得税的信托收益，在实际分配时不再重复征税。这意味着“先交税、后分配”成为常态，信托的税务递延功能彻底归零。

三、多层架构穿透：BVI壳公司无法规避纳税义务

（一）政策要点

以往实务中常见的避税操作，是搭建多层壳公司架构——个人→离岸信托→BVI公司→中国香港公司→底层资产。每一层都是一个“法律屏障”，让税务机关难以触及实际控制人。

21号公告第十三条、第十四条建立了多层穿透规则，将“离岸实体”纳入征税范围。所谓“境外实体”，是指依照境外法律设立的公司、合伙企业、基金会等各类组织，满足以下条件之一即被穿透：

• 被动收入测试：上一纳税年度股息、红利、利息、租金、特许权使用费、财产转让所得等被动收入占利润总额50%以上；
• 实质经营测试：雇员人数、注册经营地址、财务核算等不符合实质性运营条件；
• 资金用途测试：组织资金为个人支付与生产经营无关的消费性支出及财产性支出；
• 决策测试：生产经营等决策不由该组织实际作出。

（二）“控制”的量化标准

公告第十四条进一步明确了“控制”的认定门槛：

• 直接或间接合计持有境外实体25%以上的股权、表决权、份额、收益权或类似权益；
• 多层间接持有比例按各层持有比例相乘计算，中间层持有比例超过50%的按100%计算。

简言之，无论架构设置多少层BVI、开曼壳公司，只要底层资产的实际出资人和控制人是中国税收居民，税务机关即可层层穿透，直至锁定最终受益人。

过去流行的“BVI公司+香港保单+开曼信托”三层架构，在新规下：BVI公司若无实质经营→被认定为“境外实体”→穿透征税；代持安排→第二条穿透→视同本人装入；非居民受益人→第十二条视同分配→同样产生纳税义务。

四、追溯补税：90天黄金窗口期

（一）政策要点

21号公告第十七条设置了追溯征税安排，这是存量离岸信托面临的最大冲击：

装入环节追溯：2023年1月1日至2025年12月31日期间，居民个人将财产装入离岸信托产生的应缴未缴个人所得税，应在公告实施之日起90日内（约2026年10月下旬截止）申报缴纳，不加收滞纳金。

存续收益追溯：2026年1月1日前信托存续期间产生的历年累计全部收益，不区分所得项目，统一按“利息、股息、红利所得”在90日内申报缴纳，不加收滞纳金。

（二）逾期后果

滞纳金按日加收万分之五，折算年化超过18%。以一笔100万元的应缴税款为例，滞纳一年即产生18.25万元滞纳金。一旦被认定为偷逃税，追缴税款、滞纳金并处罚款，后果极其严重。

（三）简化处理

对于2026年1月1日前的存续收益，公告做了一项重要的简化安排：不逐年拆分每一笔收益的所得类型，统一按“利息、股息、红利所得”申报计税，大大降低了梳理历史账目的工作量。

90天窗口期，是制度留给存量信托整改的“修复窗口”。它的意义不在于“少缴”，而在于以最小的代价回到合规轨道。

五、移民触发“退出税”：变更身份不能规避纳税义务

（一）政策要点

21号公告第六条规定：居民个人离岸信托存续期间，居民个人转为非居民个人的，以转为非居民个人当日离岸信托财产的市场价值扣除原值后的余额为应纳税所得额，按照“利息、股息、红利所得”申报缴纳个人所得税。

这意味着，移民不再是“脱税通道”，反而触发了视同清算的纳税义务——即个人在“退出”中国税收居民身份之时，信托被视同清算，增值部分必须一次性缴清税款。

（二）第十一条重要规则

更具规范效力的是第十一条：取得外国国籍、境外长期或永久居留权，但主要经济利益来源于中国境内的个人，可判定为有住所居民个人。

这一条款意味着，即便已经持有外国护照或者境外永居身份，如果主要业务、资产、收入来源仍然在中国，依旧属于中国税收居民，全球范围内取得的所得仍负有纳税义务。

（三）自然人死亡也无法获得豁免

公告第七条进一步规定：居民个人死亡后，若信托由非居民个人承继或无人承继，以死亡当日信托财产市场价值扣除原值后的余额计征个税，由受托人代为申报缴纳。这条规定意味着，即便是委托人离世，继承环节的税负义务依然无法规避。

六、反避税条款：封堵各类规避路径

政策要点

21号公告构建了五层反避税穿透体系，堪称史上最严：

第一层：代持穿透（第二条）。通过他人或组织转移财产但实际由个人出资、控制的，视为本人装入。“朋友代持”“亲属代持”架构彻底失效。

第二层：境外实体穿透（第十三条）。对于由信托持有或控制的境外实体，如符合穿透认定条件，收益将直接纳入征税范围。多层BVI、开曼空壳公司将不再具备规避效果。

第三层：视同分配穿透（第十二条）。非居民装入财产的离岸信托，若存在以下情形，视为向有关联关系的居民个人分配收益：

• 以信托财产为居民个人债务提供抵押、担保或借款，且当年未解除或归还；
• 为居民个人代付或报销费用，或允许其无偿、明显低价使用信托财产；
• 通过第三方向居民个人转移财产、支付费用、提供其他经济利益；
• 向居民个人的关联方或其控制、实际受益的组织提供上述经济利益。

第四层：身份转换穿透（第十一条）。若取得外国国籍但主要经济利益在中国境内，仍可被判定为中国税收居民。

第五层：混合信托穿透（第九条）。居民个人和非居民个人将财产装入同一离岸信托，视为全部由居民个人装入，按居民个人离岸信托全额征税。“搭便车”策略失效。

此外，公告第十五条还赋予税务机关合理调整权：个人不能提供真实、完整资料证明交易具有合理商业目的并符合独立交易原则的，税务机关可按照合理方法调整。这条兜底条款，令各类非合规操作不再具备实施空间。

七、实务建议

（一）存量信托：立即启动全面自查

90天窗口期十分有限。已设立离岸信托的高净值人群，应立即委托专业团队完成以下工作：

• 全资产盘点：梳理信托底层资产类型、装入时间、原值凭证；
• 税款测算：分别测算装入环节补缴税款和历年存续收益应缴税款；
• 申报规划：在90天内完成主动申报，享受免滞纳金待遇；
• 分期安排：若税款金额较大，可依据征管公告向税务机关备案，在5年内分期均匀缴纳。

（二）计划新设：重新测算税后成本

新规实施后，资产装入环节不再零税负，信托存续阶段也需按年申报纳税。计划设立离岸信托前，须将20%的装入税负、年度穿透税负、终止清算税负全部纳入成本测算。若核心诉求仅为税务递延，则离岸信托已不再具备经济价值。

（三）架构简化：剥离无实质经营的空壳公司

多层嵌套的BVI、开曼壳公司在新规下不仅无法避税，反而增加了合规成本和穿透风险。建议尽快评估是否需要简化架构，注销无实质经营的中间层实体。

（四）合规优先：保留离岸信托的非税功能

21号公告规制的是“借信托逃税”的异化操作，而非离岸信托本身。离岸信托在以下方面的功能不受影响：

• 资产债务隔离
• 婚姻风险隔离
• 跨代定向传承
• 全球多币种资产统一管理

（五）长期规划：关注境内家族信托

本次公告仅约束境外设立的信托，境内家族信托暂未纳入该征管体系。对于确有资产隔离和传承需求的高净值家庭，境内家族信托可能成为合规替代方案。但需注意，“实质课税”是贯穿《个人所得税法》的基本原则，境内信托未来是否会被纳入类似监管框架，仍需持续关注。

结语：从“结构避税”到“合规传承”的时代转变

21号公告的出台，标志着中国跨境财富管理正式进入“合规优先”时代。

该公告并未创设新税种，而是将《个人所得税法》中“居民个人全球所得纳税”的原则性条款，变成了可操作、可穿透、可追责的征管细则。过去二十年，离岸信托领域最大的问题不是“没有法律”，而是“法律有但规则模糊、征管未落地”。如今，模糊地带被彻底厘清。

对于高净值人群而言，底层逻辑已经改变：过去赚钱靠“结构”，未来赚钱靠合规。离岸信托的价值将从“税务递延工具”回归到“资产保护与传承工具”的本源。

本次设置的90天窗口期，为存量离岸信托提供了完成税务合规整改的机会。

作者简介

郭泽长

炜衡北京总所 合伙人

guozechang@weihenglaw.com

北京大学法学学士、香港大学金融市场与投资管理硕士。现为北京交通大学法学院客席导师、北京市银保监局特聘专家、中国保险资产管理业协会入库专家、炜衡律师事务所资本市场与证券委员会主任。长期为国家电网、中粮集团、中储粮集团、国家能源集团、中国电信、中国太平、中国化学、中国铁建、中国通服、农业银行、兴业银行、农银国际、中国国际展览集团等数十家大型央国企及金融机构提供法律顾问及合规建设顾问。擅长央国企合规体系建设、投资并购、公司治理、私募基金合规与风险控制，以及重大投资项目交易结构设计和重大案件争议解决。

声明

本文基于财政部税务总局公告2026年第21号及国家税务总局公告2026年第15号公开文本撰写，仅供普法参考，不构成具体法律或税务意见。涉及跨境架构与大额资产配置，建议咨询综合型、专业型律所中具备相关专业能力的律师团队。

修订｜曾嘉琪 王钰欣

排版｜王旭影