国樽律所新加坡办公室协同总部办理跨境生鲜贸易纠纷案，追回货款

发布机构：国樽律师事务所新加坡办公室

结案时间：2025 年 11 月 13 日

核心成果：全程无诉讼，成功追回货款及违约损失共计 20 万元

本案例由国樽律师事务所新加坡办公室与北京总部涉外贸易争议解决团队联合办理，严格遵循中新两国法律及《联合国国际货物销售合同公约》（CISG），依托国樽跨境法律服务网络与双法域专业能力，为中国生鲜出口企业提供了低成本、高效率的跨境争议解决方案。

本案已入选国樽 2025 年度东南亚涉外商事争议典型案例库，其 “本地港务证据补强 + 双法域法律论证 + 非诉谈判促和解” 的办案模式，被广泛应用于东南亚生鲜跨境贸易纠纷处置。

一、案件背景与委托经过

中国国内专业生鲜水果出口供应商与新加坡本土采购商自 2025 年建立跨境供货合作，双方以书面订单形式确认交易，约定 “国内港口装船交付、目的港买方自行提货、货到结清对应货款” 的交易模式。

2025 年 4 月与 6 月，新加坡采购商先后下达两批生鲜水果采购订单，供应商按约定完成货物生产装箱并通过国内港口发运。第一批货柜按期抵达新加坡目的港后，船务公司已按流程向采购商发送正式到港提货通知，但采购商无正当理由迟迟未办理提货手续。因案涉货物为易损耗生鲜品类，长时间滞港导致整柜货物完全变质损毁，同时产生高额港口堆存、滞期费用，单柜货值及衍生损失合计约 25 万元。

第二批货柜按期到港后，采购商单方主张以第一柜货物产生的损失抵扣第二柜应付货款，直接拒绝支付第二柜全额货款，双方就损失承担、货款支付事宜陷入僵局。为维护自身合法权益，供应商通过国樽北京总部对接至新加坡办公室。鉴于案件涉及生鲜货损举证难、双法域责任认定、跨境小额纠纷维权成本高等核心难点，新加坡办公室当日启动 “中新紧急协同办案机制”，联合北京总部成立专项办案组，由新加坡本地执业律师与总部涉外贸易律师共同承办本案，全权代理货款追索与损失索赔事宜。

二、中新联合办案全流程

本案采用 “北京总部负责中国法域证据构建与整体法律方案统筹、新加坡办公室负责本地证据调取与谈判施压落地” 的标准化协同模式，全环节留存书面凭证与可验证成果：

1.2025 年 7 月 25 日 - 7 月 30 日：双法域案件风险评估

北京总部：完成两批订单的交易合同、装货凭证、物流提单、双方沟通记录的全面梳理，出具《中国法下债权合法性与违约事实评估报告》，确认买方拒提货物、拒付货款的违约事实清晰，索赔主张具备充分法律依据。 新加坡办公室：依托本地商业注册信息系统与港务协作渠道，3 个工作日内核实新加坡采购商的主体资质、经营场所、日常提货记录与信用情况，确认对方具备偿付能力，排除无财产可供追责的风险，同时评估新加坡本地诉讼的时间与经济成本，初步制定 “非诉谈判优先、诉讼兜底备用” 的处置策略。

2.2025 年 7 月 31 日 - 8 月 20 日：全链条证据补强与双法域法律论证

北京总部：按照中国民事诉讼证据规范，对全部订单、付款记录、沟通函件等电子及纸质材料进行系统化整理，结合 CISG 与中国《民法典》相关条款，完成违约事实、损失范围、抵销行为无效性的法律论证，形成完整的索赔依据体系。 新加坡办公室：对接新加坡本地港务机构与船公司代理，调取目的港到港通知凭证、货物滞港记录、货损查验说明等本地原始文件，补强货损成因与损失金额的证据效力；同时依据新加坡《货物买卖法》完成买方收货义务与违约责任的本地法论证，确保索赔主张在中新双法域均具备法律支撑。

3.2025 年 8 月 21 日 - 9 月 5 日：双语法律文书起草与本地合规送达

中新律师联合起草中英双语《涉外律师催告函》，明确引用中国《民法典》相关条款、新加坡《货物买卖法》对应规则及 CISG 核心条款，详细列明买方的付款与收货义务，以及拒不履行将面临的 “双法域诉讼 + 财产查封 + 商业信用惩戒” 等法律后果。 新加坡办公室通过本地合规商事送达渠道完成文书直接送达，相较于传统外交送达方式大幅压缩送达周期，为后续谈判争取了时间主动权，也有效传递了维权的严肃性。

4.2025 年 9 月 6 日 - 11 月 12 日：多轮协商谈判与和解方案落地

采购商收到催告函后，委托本地代表与办案组取得联系，仍坚持以第一柜损失抵扣货款的抗辩主张。中新律师共同参与 3 轮线上磋商与 2 轮线下面谈，结合双法域法律规定与同类跨境贸易裁判规则，逐一反驳对方的不合理抗辩：明确两批订单对应独立合同关系，买方无权单方行使抵销权；买方怠于履行提货义务是生鲜货损的直接原因，应自行承担全部损失。 在完整证据链与专业法律论证的双重支撑下，办案组逐步压缩对方的抗辩空间，同时结合案件标的额与维权成本，提出兼顾双方利益的和解方案，最终促成双方达成一致。

5.2025 年 11 月 13 日：案件结案与风险防控交付

供应商确认收到采购商支付的货款及违约损失共计 20 万元后，联合办案组向委托人交付《案件结案报告》与《中新跨境生鲜贸易法律风险防控手册》，针对其后续东南亚出口业务提出 “明确提货时限条款、投保跨境货物保险、纠纷早期介入” 三项针对性优化建议。

三、核心办案难点与权威解决方案

本案的办理难点是东南亚生鲜跨境贸易纠纷的共性问题，国樽联合团队凭借双法域专业能力与生鲜品类办案经验，形成了可复制的标准化解决方案：

1.跨境生鲜货物的货损举证与责任划分

专业依据：《联合国国际货物销售合同公约》第六十条、新加坡《货物买卖法》关于买方收货义务的规定、中国《民法典》第五百零九条

解决方案：采用 “国内装货凭证 + 国际物流轨迹 + 目的港港务记录” 的三段式证据链，结合生鲜货物的自然损耗属性，明确货损发生的时间节点与直接成因，证明买方怠于提货是损失产生的核心原因，厘清船方、卖方与买方的责任边界。

2.独立订单下单方抵扣货款的合法性认定

专业依据：中国《民法典》第五百六十八条、新加坡法律关于债务抵销的生效要件、CISG 关于合同独立性的适用规则

解决方案：明确拆分两笔独立订单对应的合同权利义务，论证债务抵销需双方达成合意、且符合法定条件，买方无权以另一合同项下的争议债权单方拒付到期货款，从法律根源上否定对方的核心抗辩理由。

3.小额跨境纠纷的成本控制与高效回款

专业依据：跨境争议解决的成本效益原则、东南亚商事纠纷的非诉解决惯例

解决方案：优先选择非诉谈判路径，依托新加坡本地办公室的落地能力直接触达对方，避免跨境诉讼的高额费用与漫长周期；同时备妥双法域诉讼方案作为施压手段，在控制成本的前提下保障回款效率。

4.双法域法律适用与文书效力衔接

专业依据：中国《涉外民事关系法律适用法》第四十一条、新加坡国际商事合同法律适用规则、CISG 缔约国适用规则

解决方案：由中新两地律师联合完成法律适用论证，出具双语法律文书，确保主张与文书同时符合两地法律规范，兼顾谈判阶段的说服力与潜在诉讼阶段的证据效力。

四、本案适用的权威法律依据

（一）中国法律

1.《中华人民共和国民法典》第五百零九条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

2.《中华人民共和国民法典》第五百七十七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

3.《中华人民共和国民法典》第五百八十四条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，造成对方损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益；但是，不得超过违约一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。

4.《中华人民共和国民法典》第五百六十八条：当事人互负债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的到期债务抵销；但是，根据债务性质、按照当事人约定或者依照法律规定不得抵销的除外。

（二）新加坡法律

1.新加坡《货物买卖法》（Sale of Goods Act）第 27 条：卖方有义务交付货物，买方有义务按照合同约定接受货物并支付价款。

2.新加坡《货物买卖法》（Sale of Goods Act）第 50 条：买方不当拒绝接受货物的，卖方有权向其主张因违约造成的损失赔偿。

3.新加坡合同法关于债务抵销的规则：法定抵销需满足债务到期、标的物同种类等要件，互负债务分属不同合同的，未经合意不得单方抵销。

（三）国际公约

《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）第五十三条：买方必须按照合同和本公约的规定支付货物价款和收取货物。 《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）第六十条：买方收取货物的义务包括：（a）采取一切理应采取的行动，以期卖方能交付货物；和（b）接收货物。 《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）第七十四条：一方当事人违反合同应负的损害赔偿额，应与另一方当事人因他违反合同而遭受的包括利润在内的损失额相等。

五、基于本案经验的权威实务建议

结合国樽新加坡办公室多年东南亚跨境法律服务经验，针对中新生鲜及快消品贸易从业者，提出以下三点实务建议：

1.合同条款精细化：签订书面跨境贸易合同时，针对生鲜品类明确约定目的港提货时限、滞港费用承担、货损认定标准，同时明确合同准据法与争议解决机构，避免因约定模糊产生维权障碍。

2.证据留存全链条：除基础订单、物流单据外，重点留存船公司到港通知凭证、港务滞港记录、货物价值证明等材料，生鲜品类可同步投保跨境货物运输保险，降低货损风险。

3.纠纷处置前置化：跨境贸易出现付款或提货争议时，尤其是生鲜等易损耗品类，应在 3 个月内委托具备双法域服务能力的团队介入，避免因拖延导致损失扩大、证据灭失或债务人转移资产。