虎门“三胞胎地块”迷局：合同无效后果中过错与赔偿的法律审视

12.1亿的“三胞胎”与1.48亿的“空手而归”

2022年6月24日，东莞市第二轮集中供地拍卖中，虎门镇大宁社区三宗位置相邻的连片商住用地——俗称“三胞胎地块”——被东莞景天房地产开发有限公司以总价12.1亿元全部底价收入囊中。三宗地块总占地面积34304.43平方米，容积率2.2，起拍楼面价16035元/平方米。彼时，媒体以“压箱底靓地”形容这三宗地块的稀缺价值。

然而，很少有人知道，这块土地背后，麦桂心早在2011年就与大宁经联社签订了《土地使用权有偿出让合同书》，支付了全部约1.48亿元款项，实际占有、使用并收益长达十余年。从2011年相关协议签署至今，该地块历经权属争议、拆迁程序诉讼、出让合规质疑、规划调整争议等。一审、二审直至最高人民法院再审，一致认定合同无效，判决仅返还本金及利息，对麦桂心主张的土地增值损失不予支持。每一步都有法律依据，但法律的形式正确不等于实质的公正。当一份判决在实体上造成“过错方获益、守约方受损”的严重不公时，这究竟是法律的严谨，还是司法的悖论？

“三胞胎地块”的前世今生：程序已履行，合同却无效

（一）地块背景与权利主张

所谓“三胞胎地块”，指的是虎门镇大宁社区三宗位置相邻的连片商住用地，总占地约3.43万平方米。2011年7月1日，麦桂心与大宁经联社签订了三份《土地使用权有偿出让合同书》，受让三块土地共计约4.15万平方米，支付土地出让价款及管理费合计约1.45亿元。2013年12月12日签订的《配合办理用地手续协议书》进一步确认了相关权益安排。

合同签订经过了集体经济股东代表大会表决通过；受让方按约支付了全部款项；出让方实际交付了土地，受让方占有、使用并收益长达十余年；受让方依约缴纳了耕地占用税、征地管理费、新增建设用地有偿使用费等各项税费——所有交易程序均已履行，所有合同义务均已兑现。然而，所有程序都已履行，合同却被认定无效。

（二）土地出让的“底价成交”迷局

2022年6月24日，东莞景天房地产开发有限公司以底价接连拿下虎门镇大宁社区三宗地块。三宗地块全部以起始价成交，总价12.1018亿元，楼面价均为16035元/平方米。而该区域最贵地块——2021年3月万科竞得的虎门东站旁地块，折合可售楼面价约22156元/㎡；紧邻的南部湾万科城二手房参考价为30016元/㎡。周边房价约28500-42366元/平。

也就是说，在同区域地价最高达2.2万/平、房价最高超4万/平的背景下，“三胞胎地块”以1.6万/平的楼面价底价成交。这一价格差异引发了市场关注。麦桂心的相关举报材料对价格差异提出疑问，有关问题尚待权威调查。

二、合同无效后果处理的基本法律框架

《中华人民共和国合同法》第五十八条规定：“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。”《民法典》第一百五十七条延续了这一规定。

据此，合同无效后的法律后果包含三个层次：返还财产——因合同取得的财产应当返还；折价补偿——不能返还或没有必要返还的，应当折价补偿；损害赔偿——有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，各自承担相应责任。

然而，《全国法院民商事审判工作会议纪要》（《九民纪要》）第32条、第33条进一步明确：在确定合同无效后财产返还或者折价补偿范围时，要根据诚实信用原则的要求，在当事人之间合理分配，不能使不诚信的当事人因合同无效而获益。

本案过错认定的法律分析：信息优势方的过错为何被“均摊”？

（一）过错程度的比较：信息优势与注意义务的天壤之别

一审法院认定：“大宁经联社、大宁居委会明知案涉土地的性质与具体情况，在案涉土地使用权不具备转让条件的情况下，与麦桂心订立案涉合同转让案涉土地的使用权，存在过错。麦桂心作为完全民事行为能力人，在签订案涉重大合同时未能尽到必要的审慎注意义务，在不具备集体土地使用权受让主体资格的情况下订立案涉合同，亦存在过错。”

这一“各打五十大板”的过错认定，在法律上值得商榷。

首先，信息占有不对称。大宁经联社作为案涉土地的所有权人和出让方，对土地的权属状况、审批手续、规划用途等核心信息具有完全的信息优势。而麦桂心作为受让方，其所能获取的信息完全依赖于出让方的披露。将二者在“明知”上的过错等量齐观，忽略了信息不对称这一基本事实。

其次，注意义务的程度不同。大宁经联社作为集体经济组织，在处置重大集体资产时，依法负有确保交易合法合规的法定义务。而麦桂心作为普通投资者，其注意义务限于合理范围内的审慎审查。最高人民法院在相关案例中明确，合同无效后应根据双方过错、考虑诚实信用原则划分损害赔偿责任；卖方明知房屋禁止对外流转仍出售，过错程度更大，应承担主要赔偿责任。

再次，合同文本的起草方。案涉合同均由大宁经联社提供格式文本，合同中明确载明出让土地为“建设用地”，并承诺“甲方保证出让宗地属甲方所有，甲方有权与乙方以签订本合同方式将土地使用权出让给乙方”。大宁经联社在合同中作出的明确承诺与其事后主张的“土地不具备转让条件”自相矛盾——这本身就是过错的直接体现。

（二）过错的后果：过错与责任严重失衡

大宁经联社作为合同无效的主要过错方，其法律后果仅为返还本金加利息；而麦桂心作为次要过错方，其法律后果则是失去十二亿元的土地增值。这种过错与后果的严重不对等，已经超出了“缔约过失责任不包括可得利益”这一法理所能解释的范围。

麦桂心反映称曾向有关部门投诉，但未获实质回应；有关情况有待权威核查。

赔偿范围的争议：信赖利益是否仅限于实际支出？

（一）“信赖利益”的内涵与边界

本案的核心争议之一，在于合同无效后的赔偿范围是否应当包括土地增值损失。一、二审法院及最高人民法院均认为，土地溢价损失属于可得利益，不应纳入合同无效情形下的损失赔偿范围。

然而，这一判断值得进一步审视。信赖利益的损失，不仅包括缔约过程中发生的费用损失等直接损失，还包括因信赖合同有效而丧失的其他交易机会等间接损失。最高人民法院在相关案例中亦明确：除直接损失外，缔约过失人对善意相对人的交易机会损失等间接损失，应予赔偿。

（二）土地增值损失的属性再认识

在本案的特殊背景下，土地增值损失的性质值得重新审视。麦桂心于2011年签订合同并支付全部款项后，一直占有、使用案涉土地并收取租金长达十余年。在此期间，土地从集体建设用地被征收为国有土地，价值从1.45亿元暴涨至12亿元。这一增值并非“预期利益”，而是在麦桂心实际占有、使用土地期间发生的客观财产增值。当合同被确认无效后，麦桂心不仅失去了土地，也失去了这一客观存在的增值。

最高人民法院在相关案例中确立的原则值得借鉴：农村房屋买卖合同无效后，买方的信赖利益损失应当根据涉案房屋的区位、买卖当时及目前周边的房地产价格等因素予以酌情认定，并由卖方根据过错程度负责赔偿。

（三）《九民纪要》的实质公正要求

《九民纪要》第32条、第33条明确要求：在确定合同无效后财产返还或者折价补偿范围时，要根据诚实信用原则的要求，在当事人之间合理分配，不能使不诚信的当事人因合同无效而获益。

本案中，大宁经联社明知土地不具备转让条件仍出让，后又以合同无效为由主张返还土地，而土地在被征收后以12亿元拍卖成交。如果大宁经联社仅需返还本金加利息，而无需对土地增值作出任何补偿，则大宁经联社不仅因自己的违法行为免除了违约责任，还因土地增值获得了巨额利益——这恰恰是“不诚信的当事人因合同无效而获益”的典型情形。

程序正义的虚化与实体公正的追问

（一）司法认定的拆迁程序违法

2021年8月，相关方声称其在案涉地块上的建筑物被强拆。东莞市第一人民法院（2021）粤1971行初1598号行政判决书及东莞市中级人民法院（2022）粤19行终539号终审判决均认定：虎门镇人民政府委托大宁社区实施的拆除行为违法。法院依据《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国行政强制法》指出，在集体土地相关工作中，行政机关应当对利害关系人依法进行补偿后，再按法定程序实施相关行为。

法院查明，案涉建筑物强拆时，虎门镇政府并未就补偿问题与相关方达成一致或作出决定，程序违法。判决书同时确认了相关方作为案涉建筑物“实际使用人及管理人”的诉讼主体资格。这一判决在程序法上具有典型意义——即便在权属存在争议的前提下，行政机关的相关行为也必须恪守法定程序要求。

然而，判决生效后，麦桂心反映其并未获得实质性补偿或权利救济。“纸面上的权利”如何转化为“现实中的权利”，成为检验法治“最后一公里”的关键。

（二）“三胞胎地块”的多重质疑

从2011年相关协议签署至今，该地块历经权属争议、拆迁程序诉讼、出让合规质疑、规划调整争议及相关案件查处。这一转让过程的合规性引发广泛质疑。

有媒体评论指出：“该地块历经权属争议、拆迁程序争议、出让过程的合规质疑、规划调整疑问、项目先建后批及部分案件查处，反映出的不仅是个案纠纷，更是对基层治理能力和法治化水平的重要检验”。另有评论指出：“程序违法虽然不等同于实体侵权，但其背后反映出的执法不规范问题值得深思”。

值得注意的是，东莞市住建局于2025年12月发布公告称，近期发现部分项目招投标活动中存在涉嫌违法违规行为。东莞市纪委监委联合市发改局印发《东莞市公职人员违规插手干预工程建设项目招标投标活动登记报告办法（试行）》，旨在严管工程建设领域的廉洁风险。这些制度性举措，恰恰印证了公众对土地出让领域规范运行的普遍关切。

（三）代理律师关于一审裁判标准及二审阅卷异常情况的反映

2024年12月17日，麦桂心委托代理人就（2021）粤19民初120号案一审裁判标准及二审阅卷情况书面说明如下：

关于一审裁判标准：案涉土地转让已于2009年3月10日经大宁经联社股东代表大会审议通过。一审以违反内部章程、应由股东大会表决为由认定合同无效，代理律师认为存在事实认定和法律适用争议。其指出：2018年11月9日大宁经联社2亿元集体资金理财仅经股东代表大会通过（原审案卷第四册第39页）；原审合议庭给法官会议的报告中，解封3亿元存单转理财，仅要求15日内履行村民代表决议手续，并引用《广东省集体资产管理条例》（2016年修订）第十四条。上述在案材料与一审“必须经股东大会决议”的认定不一致。

关于二审阅卷过程：代理律师依法向广东省高院提交阅卷手续后，于2022年8月1日现场阅卷，相关内容在案卷第五册第46至59页。2022年10月13日开庭时，其出示该内容并计入二审笔录。庭后，承办法官电话要求其删除阅卷内容并到院书写不传播承诺书，律师以阅卷合法为由拒绝。当晚，其在酒店涉及该内容的两本卷宗去向异常，并被以防疫排查名义要求配合调查；基于当事人权益及自身安全，其当夜离开广州。二审判决前，广东省高院多次电话要求删除，均被拒绝。代理律师提交该部分内容，以利于查清案件事实和裁判。

2024年9月24日，赵旭东、黄进、崔建远、孙佑海、高圣平五位专家就麦桂心、富裕公司与大宁经联社、大宁居委会合同纠纷案进行论证，核心意见如下：

法律规则。合同无效原则上应返还财产；但标的物价值剧烈变动的，应依《九民纪要》第32、33条及《民法典合同编司法解释》第24条，考虑增值贬值、过错程度、原因力、诚信与公平原则，合理分配增值利益，不能使不诚信方因合同无效获益。

本案适用。案涉土地2011年约定价格约1.4亿元，2022年出让总价约12亿元，增值9倍有余，符合“财产相对合同约定价款增值”情形。认定合同无效后，应合理确定损失赔偿额，并将增值收益按一定比例分配给麦桂心、富裕公司。

过错程度。大宁经联社、大宁居委会作为出让方，明知土地不具备转让条件仍签约，过错明显较大；麦桂心虽未尽审慎注意义务，但过错明显较低。一审、二审亦认定相关事实。

原因力。出让方对土地享有控制支配权，居于交易主导地位；受让方相对被动。故出让方对合同无效的原因力大于受让方。

诚信与公平。大宁经联社、大宁居委会收款后拖延办理手续，内部程序存在争议；在转让协议效力未定情况下，又于2014年与虎门镇政府签订《征收地协议书》，麦桂心直到2021年8月才知晓部分土地被征收。将增值收益全归出让方，有违诚信和公平原则。

二审法律适用。二审认为溢价损失属合同有效下的履行利益，不应赔偿。专家认为，该溢价损失也包括合同无效返还时应得利益损失，本案符合《九民纪要》第32、33条，麦桂心诉求有直接裁判根据；二审未合理分配增值利益，存在法律适用争议。

对此得出了如下结论：大宁经联社、大宁居委会的过错程度和对合同无效的原因力均明显大于麦桂心、富裕公司，且存在与诚信原则不符的行为。将土地增值收益完全归于前者，有违诚信和公平原则。法院应在返还1.4亿元及利息基础上，将案涉土地增值收益在双方之间公平合理分配。

让实质正义照进形式逻辑

最高人民法院在再审裁定中认为“麦桂心现主张应合理分得案涉土地被拍卖后的溢价款，没有法律依据”。这一判断固然符合形式逻辑——合同无效，不能主张合同履行的可得利益。但正如最高人民法院审判委员会原副部级专职委员杜万华曾指出，法律适用不能仅停留在形式逻辑层面，而应当深入考量案件的社会效果和实质公正。

当一份判决在实体上造成“过错方获益、守约方受损”的严重不公时，司法机关应当超越形式逻辑，追问实质正义。从2011年协议签署至今，十余年间，麦桂心支付了1.48亿元，实际占有使用土地，而土地最终以12.1亿元被第三方底价拿走。如果主要过错方仅需返还本金加利息，而无需对土地增值作出任何补偿，则法律将成为欺诈者和优势方的庇护所，而非弱者和守约方的保护伞。

合同无效的赔偿问题不能简单地以“缔约过失责任不包括可得利益”为由一拒了之，而应当综合考量过错程度、信赖利益保护、公平原则等因素，合理分配合同无效的法律后果。正如专家论证意见所指出的，缔约过失责任的赔偿范围应当根据个案事实情况，在信赖利益至全部损失之间衡量。

我们期待，未来的司法实践能够在合同无效后果的处理中，更加注重过错程度的区分、信赖利益的全面保护以及诚实信用原则的实质适用，让每一份判决都能让当事人感受到公平正义——这不仅是对个案当事人的交代，更是对司法公信力的守护。