行业“穿透式监管”时代来临，解读保险法修订背后的三个核心转变

9月4日，国家金融监督管理总局正式发布《中华人民共和国保险法（修订草案征求意见稿）》，向社会公开征求意见。这是保险法自1995年出台以来又一次系统性修订。

回顾保险法三十余年的立法历程，1995年保险法颁布实施，此后经历了2002年、2009年、2014年、2015年四次修改。

这次修法工作自2021年启动，历时五年。修订草案共8章214条，以全面强化机构监管、行为监管、功能监管、穿透式监管、持续监管为主线，涵盖加强股东穿透监管、完善审慎监管制度、健全风险处置机制、加强保险消费者保护、提高违法违规成本等五大方面。

总的来看，这次保险法修订，核心逻辑可以概括为三个转变：从管公司到管股东的转变，将监管触角延伸至保险公司背后的实际控制人；从管行为到管体系的转变，从微观合规审查升级为系统性审慎监管；从救火到防火的转变，建立覆盖风险全生命周期的处置机制。

管住“关键人”，股东穿透监管从法律层面全面落地

近年来，安邦系、明天系、恒大人寿等风险事件反复证明，公司治理失灵是最难修复、破坏性也最大的风险源头。部分大股东、实际控制人越过公司治理程序，通过隐匿的股权架构和复杂的关联交易套取保险资金，将保险公司异化为融资工具。

然而，现行保险法在股东监管方面存在明显的法律授权不足，名义股东易管、背后操盘手难寻的执法盲区长期存在。针对这一痛点，修订草案从多个层面强化了股东穿透监管。

其一，大幅提高准入门槛。修订草案将保险公司的注册资本最低限额由现行的2亿元提升至10亿元。

其二，将监管触角延伸至控制链条最上端。修订草案明确将保险机构的股东、实际控制人纳入监管范围，要求保险监督管理机构对主要股东、实际控制人的资金来源、财务状况、资本补充能力和诚信状况等进行审查。

其三，明确股东义务。修订草案明确了股东的出资义务、关联交易报告义务和信息披露义务，将股东的义务从被动履行提升为主动作为。

其四，划定行为红线。修订草案划定了大股东、实际控制人的8类禁止行为，包括不得以不当手段干预公司经营管理、不得以循环注资等方式虚假出资和抽逃出资、不得违规接受他人委托持有股权等。

修订草案增加了针对股东、实际控制人的监管强制措施和专门罚则，加大了对股东和实际控制人的管控力度。

此次修订将股东的义务从公司法的普遍约束上升为金融监管法的特别规制。尤其是针对实际控制人的穿透监管要求，使监管部门获得了对股东行为进行全流程监督、全过程干预的法定权限。

这意味着，保险公司的股东不能再像过去那样躲在幕后操纵公司，监管将真正管到公司治理的每一个角落。

从管行为到管体系，审慎监管的制度化转型

现行保险法的一个结构性短板在于重行为监管、轻审慎监管，更多在于规范保险销售、保险理赔等业务环节。

然而，保险经营具有负债期限长、资金规模大、风险传递链条复杂等特点，仅仅盯着经营行为是否合规的微观审查远远不够，更需要从机构整体是否稳健的系统层面进行评估。修订草案着力补上这一短板。

首先，将资产负债管理明确为法定义务。修订草案要求保险公司建立健全资产负债管理体系，确保资产与负债在期限结构、成本收益、流动性等方面合理匹配。

资产负债错配是保险业长期存在的慢性病，部分公司为了追求投资回报，将长期负债配置于短期高收益资产，在利率下行周期中积累了利差损风险。将资产负债管理入法，意味着保险机构必须在制度层面建立常态化机制，而非仅在极端情形下被动应对。

其次，系统构建审慎经营规则。修订草案从公司治理、内部控制、关联交易、信息披露、偿付能力、资金运用、资产负债管理、产品营销、消费者保护、网络和数据安全等多个维度，系统构建了保险业审慎经营规则体系。

另外，拓宽保险资金运用形式。在原有的银行存款、有价证券、不动产、其他等4类基础上，修订草案新增了投资股权、资产管理产品和资产证券化产品、黄金等大宗商品，参与期货和衍生品交易等共4种资金运用形式。

这有利于保险公司优化资产配置，更好发挥“耐心资本”作用。这一转变的意义在于，保险监管的重心从事后纠偏前移至事前预防和事中管控。监管关注的不仅是保险公司有没有违规，更是这家公司整体上是否健康、能否持续经营。

这种制度设计，对于防范保险业系统性风险具有基础性意义。

从救火到防火，风险处置机制的系统重构

近年来，金融监管部门在处置保险公司风险的过程中积累了较为丰富的实践经验，亟待总结提炼并上升为法律制度。修订草案在这方面做了大量增补。

一是建立早期纠正制度。修订草案推动加强风险源头防范，完善早期纠正制度，强化对风险的早识别、早预警、早暴露、早处置。整改期间，保险监督管理机构可以选派专业人员组成工作组，监督保险公司的日常业务，对经营管理活动进行管控。

这一制度设计的核心理念是治未病，在风险尚处于萌芽阶段就及时介入，避免小问题酿成大危机。

二是丰富监管工具箱。修订草案增加了多项风险处置措施，明确了接管组的职责。接管期间，保险监管机构有权采取停止发放关联方资金、处置资产和负债、撤销分支机构、实施股权债权减记或债转股、促成第三方机构承接资产和负债等措施。

这些措施为监管部门提供了更加灵活、更加有力的处置手段。

三是完善保险保障基金制度。修订草案明确了保险保障基金是非政府性行业风险救助基金，实行限额救助。保险保障基金参与风险处置时，基金管理机构可以代表保单债权人行使债权申报、参加债权人会议、投票表决等相关权利。

这有助于充分发挥各方合力，增强处置工作的前瞻性、及时性和有效性。

四是强化消费者权益保护。修订草案明确了消费者保护工作职责。

在具体制度层面，将犹豫期等成熟实践上升为法律制度。保险期间一年以上的人身保险合同，应当按照规定设置犹豫期，投保人在犹豫期内有权解除保险合同，保险人应当及时退还保险费。同时，如实告知义务的主体也从投保人，扩大到投保人或者被保险人。

目前，保险合同多以格式条款订立，投保人缺乏谈判能力，在销售环节的信息不对称下极易做出非理性决策。犹豫期赋予了投保人事后“反悔”的机会，是对消费者弱势地位的一种制度补偿。此外，修订草案还增加了个人信息保护规则。

而且，修订稿第十四条规定，保险人接受投保申请并收取保险费，尚未作出承保意思表示，发生保险事故符合承保条件的，视为保险合同成立。这一条堵住了存在多年的制度漏洞，只要投保人交了钱、符合承保条件，保险公司就不能再拿还没承保当挡箭牌。

在诉讼时效方面，将人寿保险、年金保险以外的其他保险的诉讼时效由二年统一调整为三年，与民法典规定的普通诉讼时效保持一致。

五是大幅提高违法成本。修订草案坚持过罚相当、罚没并举，扩大了法律责任覆盖面，适度提高了罚款幅度。

例如，修订草案将违法所得罚款幅度提高至一倍以上十倍以下，切实扭转罚不及损、罚不及得的情况。擅自设立保险公司的罚款上限从100万元提高到1000万元，保险资金运用违法、虚假理赔、欺骗投保人等行为的罚款上限也从30万元普遍提高到100万元甚至1000万元。

对直接负责的主管人员的处罚相应加重，情节严重的可取消终身任职资格、禁止终身进入保险业。

此外，修订稿还将公司治理、内部控制、关联交易、网络安全和数据安全等制度系统入法，将保险资产管理公司从经批准可以设立，变为有完整监管规则的法定机构。

这种跨领域的制度协同，体现了金融法治建设的系统性和整体性思维。

修订稿条文从185条增加到214条，核心逻辑并不复杂，让消费者更有保障，让股东更有约束，让监管更有力度，让风险更可控。

来源：IFOA家族办公室架构师

审稿：刘婷

责任编辑：王俊杰