从“种树”到“造芯”，园林股份拟购IPO折戟公司，高溢价重演？

文 | 张佳儒

你敢信吗？一家连亏4年的园林公司，要买一家连亏的存储芯片公司谋转型。

9月14日，老牌园林企业园林股份停牌，此前9月11日晚间，公司公告拟收购杭州华澜微电子股份有限公司（以下简称“华澜微”）控股权。

华澜微聚焦于自研存储芯片相关业务，曾申报科创板IPO，并在2024年5月宣告终止，其持续经营能力与估值合理性备受市场关注。

早在2025年12月，园林股份就公告拟以1.12亿元购买华澜微6.4969%的参股权。从公开业绩数据看，华澜微营收缩水，主业持续亏损，这起收购是否真能提高上市公司的持续经营能力，收到监管问询。

从估值看，华澜微股权资产采用收益法和市场法的评估结果分别为8.13亿元和17.25亿元。公司最终采用市场法作为评估结果，评估增值率为265.23%。

如今，园林股份拟收购华澜微控股权，高溢价是否重演？这起并购藏着上市公司怎样的产业布局？

从溢价参股到谋求控股IPO折戟公司，高溢价曾引发监管拷问

9月11日晚，园林股份公告，正筹划以发行股份及支付现金的方式购买华澜微控股权。尽管具体的审计评估、交易对价及股份和现金支付比例等核心细节尚未落定，但公司明确提示：本次交易预计构成重大资产重组。

在资本市场的语境中，“重大资产重组”不是普通的资产买卖。按照《上市公司重大资产重组管理办法》，重大资产重组需要达到的标准之一包括：标的资产的总资产、净资产或营业收入，占上市公司同期对应指标的50%以上。

这并非园林股份首次将目光投向华澜微。2025年12月，园林股份公告拟以1.12亿元购买华澜微6.4969%的参股权。

彼时，从交易估值来看，按收益法给出的华澜微评估值仅8.13亿元，市场法评估值却高达17.25亿元，两者相差悬殊。

但上市公司最终采用市场法作为评估结果，评估增值率为265.23%。上交所火速发函，要求公司说明选择市场法作为评估结果的原因及合理性。

对此，园林股份回复称，收益法难以全面准确的量化产业政策、业务布局调整、产品更新迭代等对标的公司未来业绩的影响，评估结果的可靠性劣于市场法。

公司独立董事表示，华澜微拥有存储、半导体芯片设计领域的相关技术与核心竞争力，对整体估值体系起到了支撑作用，因此，本次交易的估值存在较高的溢价率。

那么，园林股份从曾经参股到现在谋求控股的华澜微，有怎样的业绩表现？

根据官方信息以及上市公司公告，2022年、2023年1-9月，华澜微实现主营业务收入5.65 亿元、2.21亿元，实现扣非净利润-1.11亿元、-0.78亿元。到了2024 年和2025 年1-9月，华澜微营收分别为3.66亿元、1.99亿元，扣非净利润分别为-1.43亿元、-0.84亿元。

不难看出，华澜微营收缩水且亏损扩大。对于园林股份跨界购买持续未盈利资产，监管在此前问询函中，要求说明商业合理性，以及是否有助于提高上市公司持续经营能力。

园林股份回复表示，华澜微现阶段暂处于亏损状态，公司购买其少量参股权，降低了华澜微阶段性亏损可能对公司经营业绩产生的潜在不利影响。

同时，公司管理层考虑到华澜微已申报国内IPO辅导备案。从财务投资角度，抓住华澜微IPO申报前的良机入股，公司本次投资具备商业合理性。

根据公开信息，华澜微曾于2022年12月申报科创板IPO，并于2024年5月撤回申报。撤回原因为，受海外营商环境影响，需要调整公司架构、收缩聚焦于国内总部基地。

2025年9月，华澜微重启IPO，在浙江证监局办理辅导备案登记，2026年7月，第三期辅导进展报告已经披露，目前还没递交交易所申报材料。

从财务投资购买参股权，到如今收购控股权，园林股份对华澜微的认可度不断提升。本次控股收购是否将重演此前的高溢价？交易完成后能否真正改善上市公司经营质量？这些核心疑问，仍是待解谜团。

从“种树”到“造芯”，是产业互补还是单纯拼盘？

园林股份这起收购中，还有一个核心疑问。既然华澜微已重启IPO辅导，为何众多股东们仍愿意将控股权拱手让给一家园林上市公司？

根据2022年底的招股书显示，华澜微股东有95家，股权结构较为分散，其中第一大股东持股比例仅5.90%，公司无控股股东和实际控制人。

园林股份此前表示，取得华澜微6.4969%股份后，将成为该公司第一大股东。2026年9月7日，园林股份表示，公司及子公司芸合科技已完成购买华澜微6.4969%股权的全部事宜。

华澜微股权结构较为分散，背后是长年持续的多轮融资。天眼查数据显示，公司2013年完成天使轮，此后直至2021年每年都开展融资；2019至2020年更是机构集中涌入阶段，大量创投与产业机构相继入股。

面对众多机构股东的潜在退出压力，华澜微走出了“双轨并行”策略。市场观点认为，如果华澜微能被收购，则实现曲线上市，如果并购未果，则继续推进IPO进程。

从收购方来看，根据公开信息，园林股份传统业务为市政园林建设业务，主要从事园林工程施工、园林景观设计、花卉种苗研发生产、园林养护、生态园林等。

近几年，园林股份的园林业务面临瓶颈，这导致公司持续亏损。2022年至2025年，公司营收冲高回落，从5.14亿元变动为4.83亿元，归母净利润连亏四年，合计亏损约7.79亿元。

面对亏损困境，2024年开始，园林股份寻求第二业务增长曲线，在当年8月设立芸合科技作为科技业务平台的主体。

2026年上半年，园林股份通过芸合科技增资并表云海科技切入半导体存储产业，形成市政园林工程业务与半导体存储业务的双主业格局。

新业务的拓展，让园林股份在业绩上尝到甜头。上半年，公司实现营收2.61亿元，亏损7107.27万元，同比收窄。其中，半导体存储产业实现营收1.14亿元，占总营收的43.78%，云海科技实现净利润662.92万元。

由此看来，华澜微的存储芯片相关业务和园林股份的市政园林业务关联不大，但与公司旗下的云海科技则是上下游关系。云海科技主要产品为消费类存储产品、企业级存储产品、嵌入式存储模组等。

园林股份收购华澜微控股权，是其寻求第二增长曲线的又一关键尝试。目前，这起控股权交易仍有很多疑问，除了会否重演此前的高溢价？华澜微最新的业绩有没有好转、能不能扭亏？上市公司的资金和管理能力，能不能撑得起跨行业的整合？

这些问题不仅关系园林股份未来业绩，也直接关乎中小股东权益保护。随着收购推进，更多交易细节和财务数据会陆续披露。园林股份收购华澜微控股权一事，后续将如何发展，我们将持续关注。