国樽律所俄罗斯办公室协同总部，顺利办结涉外仓储用地租赁纠纷案

发布机构：国樽律师事务所俄罗斯办公室

结案时间：2026 年 8 月 28 日

核心成果：全程非诉解决，全额追回 44 万元预付租金本金

本案例由国樽律师事务所俄罗斯办公室与北京总部涉外不动产争议解决团队联合办理，严格遵循中俄两国土地租赁及合同法律规则，依托国樽多年跨境法律服务经验与双法域执业资质，为中国出海企业提供了全链条、低成本的跨境租赁争议解决方案。

本案已入选国樽 2026 年度涉俄商事争议解决典型案例库，其 “境内证据公证保全 + 境外权属尽调 + 双法域施压” 的办案模式被广泛应用于中俄跨境不动产租赁纠纷处置。

一、案件背景与委托经过

中国某外贸及仓储运营企业为拓展俄罗斯市场，计划在莫斯科选址建设物流仓储基地。经行业内引荐，该企业与在俄华裔自然人达成合作意向，约定承租其名下位于莫斯科市区的一块约 7000 平方米的工业用地用于仓库建设，并按照 “押一付三” 的交易惯例提前支付了合计约 44 万元人民币的场地使用费，对方出具了标注 “使用费” 的收款凭证，双方口头明确交易性质为土地租赁。

在项目前期筹备阶段，委托方经本地渠道初步核实发现，该地块实为对方从俄罗斯联邦地方政府部门承租的国有建设用地，剩余租赁期限不足 15 年，且原租赁合同中明确约定未经政府书面同意不得擅自转租。面对委托方的质询，对方虽认可无权转租的事实，但随即改口主张双方约定为 “合作共建仓储项目” 而非土地租赁，拒绝退还已收取的预付资金。

尽管委托方持有对方承认无权转租的录音等关键证据，但考虑到跨国诉讼周期长、成本高、执行难度大，为最大程度降低维权成本、快速收回资金，2026 年 3 月，委托方通过国樽律所北京总部对接至俄罗斯办公室。俄罗斯办公室当日启动“中俄紧急协同办案机制”，联合北京总部成立专项办案组，由 2 名俄罗斯本地执业律师、3 名北京市律协涉外律师人才库成员共同组成，全权代理本次租赁退款纠纷的非诉争议解决工作。

二、中俄联合办案全流程

本案采用 “北京总部负责中国法域证据构建与法律方案统筹、俄罗斯办公室负责本地司法落地与相对方施压” 的标准化协同模式，各环节均有书面记录与可验证成果：

1、2026 年 3 月 15 日－3 月 20 日：双法域案件风险初评

北京总部：完成委托方提交的沟通记录、转账凭证、收款收条、录音文件等材料的初步梳理，出具《中国法下租赁关系合法性及退款请求权评估报告》，确认双方租赁关系成立、对方违约事实清晰，委托方的退款主张具备充分法律依据。

俄罗斯办公室：依托俄罗斯联邦土地登记局官方查询系统与本地地产合规渠道，初步核实涉案地块的权属性质、原始承租主体及租赁登记状态，排除地块存在第三方权利争议的风险，初步判断对方转租行为违反俄罗斯土地租赁相关法律规定。

2、2026 年 3 月 21 日－4 月 6 日：境内证据公证保全与固化

北京总部：按照《中华人民共和国公证法》及民事诉讼证据相关规定，对委托方提供的微信聊天记录、银行转账凭证、收款收条及关键通话录音等全部电子证据与书面证据进行哈希值校验、时间戳固化与原件比对，由北京市公证机构出具证据保全公证书，确保证据在中国法下的合法性与证明力，为后续跨境谈判及可能的诉讼程序夯实证据基础。

3、2026 年 4 月 7 日－5 月 12 日：境外权属深度核查与法律风险研判

俄罗斯办公室：联合俄罗斯本地土地法律师，在俄官方土地登记平台调取涉案地块的完整政府租赁合同文本、土地用途登记文件及转租备案信息，全面核实原合同中的转租限制条款、剩余租期及违约责任；结合《俄罗斯联邦民法典》相关规定，出具《涉俄土地租赁法律风险评估报告》，明确对方擅自转租的合同无效后果及可能面临的行政处罚风险，为后续谈判施压提供精准法律支撑。

4、2026 年 5 月 13 日－6 月 18 日：双语法律文书起草与正式送达

中俄律师联合起草中俄双语《律师催告函》，明确引用《中华人民共和国民法典》关于无效合同财产返还、租赁合同解除的相关条款，以及《俄罗斯联邦民法典》第六百一十五条关于转租限制的规定，详细列明对方的退款义务及拒不履行将面临的 “民事索赔 + 监管举报 + 租赁权收回” 等多重法律后果。 俄罗斯办公室通过本地律师送达渠道，于 6 月 18 日完成法律文书的直接送达，相较于传统外交送达方式大幅缩短周期，同时向对方同步传达办案组已掌握的全部违规证据，形成首轮法律震慑。

5、2026 年 6 月 19 日－8 月 10 日：多轮谈判博弈与和解协议签署

对方在收到催告函及风险告知后，于 6 月下旬主动联系办案组协商解决方案。中俄律师共同参与 3 轮线上跨国谈判，结合双方沟通记录、付款模式、收条标注等完整证据链，精准驳斥对方 “合作建设” 的抗辩主张，明确双方法律关系为土地租赁；同时从俄罗斯行政监管角度告知其违规转租国有土地可能面临的罚款、解除原租赁合同、收回土地等行政处罚后果。 经多轮博弈，双方于 2026 年 8 月 10 日正式签署《和解及退款协议》，明确对方全额退还预付租金的义务及逾期退款的违约责任。

6、2026 年 8 月 11 日－8 月 28 日：款项回款与案件结案

2026 年 8 月 28 日，对方按照协议约定将 44 万元全额退还至委托方指定的境内银行账户。委托方确认款项到账后，联合办案组向其交付《案件结案报告》《涉俄土地租赁合规风险防控手册》，针对其后续俄罗斯市场布局提出专项合规建议。

三、核心办案难点与权威解决方案

本案的办理难点均为中俄跨境不动产租赁纠纷的共性问题，国樽联合团队凭借双法域专业能力与丰富实战经验，形成了可复制的标准化解决方案：

1、国有土地无权转租的合同效力与违约责任认定

专业依据：《俄罗斯联邦民法典》第六百一十五条、《中华人民共和国民法典》第一百五十七条、第七百一十六条

解决方案：紧扣俄罗斯国有土地转租的法定限制要件，通过官方渠道调取原始租赁合同确认转租禁止条款，明确擅自转租的违法性与合同无效后果；同时结合中国法律关于无效合同财产返还的规定，向对方充分释明继续僵持将面临的双重法律风险，动摇其侥幸心理。

2、“名为合作、实为租赁” 的法律性质界定

专业依据：《中华人民共和国民法典》第四百六十六条、《俄罗斯联邦民法典》第四百三十一条

解决方案：系统梳理双方前期沟通记录、“押一付三” 的付款周期、标注 “使用费” 的收款凭证，结合录音证据形成完整证据链，以交易实质而非口头抗辩认定双方法律关系；同时参照中俄司法实践中对 “名实不符” 合同的认定规则，有力排除 “合作建设” 的抗辩事由。

3、跨境小额纠纷的高效非诉维权路径

专业依据：中俄两国行政处罚相关规定、跨境非诉争议解决实务规则

解决方案：摒弃传统跨国诉讼的高成本路径，采用 “民事违约追责 + 行政监管施压” 的双轨策略，一方面从民事角度主张退款及赔偿，另一方面结合俄罗斯土地监管规则指出其违规用地的行政责任，以 “降维打击” 的方式实现快速回款，将维权成本控制在最低水平。

四、本案适用的权威法律依据

（一）中国法律

1.《中华人民共和国民法典》第一百五十七条：民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失。

2.《中华人民共和国民法典》第七百一十六条：承租人经出租人同意，可以将租赁物转租给第三人。承租人转租的，承租人与出租人之间的租赁合同继续有效；第三人造成租赁物损失的，承租人应当赔偿损失。承租人未经出租人同意转租的，出租人可以解除合同。

3.《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条：当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。

（二）俄罗斯法律

《俄罗斯联邦民法典》第六百一十五条：承租人有权在征得出租人同意的情况下，将租赁物转租给他人，或将租赁合同项下的权利和义务转让给他人…… 未经同意转租的，出租人有权要求解除合同并赔偿损失。

五、基于本案经验的权威实务建议

结合国樽俄罗斯办公室多年涉俄跨境法律服务经验，针对赴俄开展不动产租赁、投资建设的中国企业，提出以下三点权威建议：

1.前置权属尽调：在签署俄罗斯土地或房产租赁协议前，务必委托本地专业机构对标的物权属、租赁限制、剩余租期、抵押查封等情况进行全面尽调，核实出租方的转租或处分权限，避免因权利瑕疵引发纠纷。

2.合同规范签署：务必签订书面中俄双语合同，明确约定交易性质、租赁用途、租期、租金标准、违约责任、准据法及争议解决方式，避免口头约定与 “名实不符” 的合同表述，降低法律风险。

3.维权策略优化：发生跨境租赁纠纷后，优先评估非诉解决的可行性，委托具备中俄双法域服务能力的律师团队介入，综合运用民事协商、监管施压等多元策略，兼顾维权效率与成本控制。