烟台金正环保伪造公章变更法人代表，职能部门为何集体眼盲？

一枚假公章能换掉一家企业的法定代表人，靠的不是造假技术多高明，而是造假之后没人较真：公安等着，法院绕着，登记机关看着。假公章一旦被合法地消化进一纸判决，真正的违法者就有了最坚固的护身符。

2026年8月17日，烟台市莱山区人民法院对（2025）鲁0613民初5563号案作出一审判决：确认落款2025年7月9日的《烟台金正环保科技有限公司二〇二五年第十五次董事会特别会议决议》不成立（以下称金正环保）。

理由并不复杂——那一天，公司根本没有召开董事会会议；决议上，法人代表、总经理李越彪的签名非其本人所签；而金正环保的控股公司—香港新生水公司的提名函上的“NEWATER HK LIMITED”的印章，经公安机关鉴定系伪造。

判决书白纸黑字认定了伪造。但接下来的三个“不”，让这份判决连同整个案件一起陷入尴尬：

警方立案近一年，直到2025年12月9日才由行政案件转为刑事案件立案侦查，刑事立案之后查办仍无实质推进；法院在判决中明明看见了犯罪线索，却未按规定移送公安；工商登记建立在伪造材料之上、其决议依据已被确认不成立，却迟迟不予撤销。

三个“不”字环环相扣，把一起本应清晰的刑事案件，拖成了一桩悬而未决的僵局。而在案件背后，是一个创始人失去公司控制权与经营权、假公章继续在市场上“裸奔”的可能性连锁灾难。这不是一起普通的公司决议纠纷，而是一道拷问程序正义的法治考题。

一、证据链：一枚假公章，如何“换”掉法定代表人？

烟台金正环保科技有限公司成立于2012年7月5日，2017年登陆美国纳斯达克主板，是中国水处理行业知名的独角兽企业。

控股股东为香港新生水公司（NEWATER HK LIMITED），持股58.6111%。公司章程第二十二条写明：“公司设总经理一人，由新生水香港有限公司提名，董事会聘任”；第二十五条写明：“公司的法定代表人由总经理担任”。

2025年5月26日，金正环保法人代表、总经理李越彪与合伙人、金正环保董事长张某出现尖锐矛盾后，自称恐遭诬陷迫害，因而离境赴港。此后金正环保内部接连发生多起决议和变更：

6月26日，第十三次董事会特别会议召开，5名董事全部出席，以4票同意、1票反对（李越彪反对）通过《关于解聘总经理的议案》，解聘李越彪的总经理、法定代表人职务，并要求新生水公司5日内另行提名新人选；

7月8日，第十五次董事会特别会议召开，仍以4票同意、1票反对通过决议，聘任刘洪涛为总经理兼法定代表人——注意，此时新生水公司仍未提名；

7月9日，出现一份落款当日的《二〇二五年第十五次董事会特别会议决议》和控股公司香港新生水公司的《提名函》，载明“解聘李越彪总经理职务，并不再担任法定代表人，聘任香港新生水公司提名的刘洪涛为公司总经理，兼任法定代表人”。

该纠纷案中，被告金正环保在一审中自认：7月9日并未实际召开董事会会议；决议上李越彪签名非本人所签；香港新生水公司《提名函》上的印章系伪造——经莱山公安鉴定（烟莱公（盛）鉴通字〔2025〕59号），该印文与新生水公司真实印章“不是同一印章盖印”；

7月10日，市场监管部门核准变更登记，金正环保法定代表人由李越彪变更为刘洪涛。

7月21日，李越彪方律师到烟台市公安局莱山分局盛泉派出所报案，公安当日立案，出具《行政案件立案告知书》（烟莱公（盛）立告字〔2025〕859号）。

9月8日，莱山公安出具《鉴定意见通知书》（烟莱公（盛）鉴通字〔2025〕59号），确认变更登记所用股东印章系伪造。至此，伪造控股公司新生水公司印章的事实被公安机关的鉴定意见坐实。

2025年12月9日，烟台市公安局莱山分局出具《立案告知书》，告知控告人张岳皓：“金正环保伪造印章案符合立案条件，现已立案侦查”（案件编号A3706133600002025075043）。从7月21日行政立案到12月9日刑事立案，中间隔了141天——鉴定意见9月8日即已出具，刑事立案却在三个月之后才落地。

二、控制权沦陷史：从同窗创业到被“架空”

举报人李越彪称，这不是一起孤立的伪造提名函、印章、签名，变更法人代表、解聘总经理的涉嫌犯罪行为，而是金正环保董事长张某一步步操纵公司权力、架空创始人、最终夺取控制权的“收官一步”。

据李越彪向山东省、烟台市警方提交的报案材料，整个控制权沦陷过程脉络清晰：

2012年，李越彪应大学同学张某之邀赴烟台共同成立金正环保，原始股份李越彪60%、张某40%，分工为李越彪主导技术研发与市场，张某负责财务、采购、人力资源与行政。

2023年10月，李越彪第三次发现公司资金管理出现重大漏洞、大量资金去向不明，要求查账确认金额，但张某拒绝查账，并指控李越彪存在偷税漏税、行贿或者受贿、非法集资等犯罪行为。查账无门，成为控制权沦陷的起点。

2024年7月，张某开始实际控制公司，据反映其私自变更公司OA审批权限，李越彪被逐步架空；同年12月底，市区两级国资平台入股前，李越彪“同意”将董事长职位让渡给张某。

此后，金正环保法人代表、总经理李越彪在“要被抓起来”的威胁下，于2025年5月底被迫出境。

2025年6月至7月，身为董事长的张某连开两次董事会特别会议，意欲将李越彪踢出局。

而当程序仍不足以支撑变更登记时，据李越彪报案材料称，张某“指示其司机杨某与员工宋某丽私刻香港新生水公章，并且伪造相关董事会决议及股东会决议”，用假提名函、假公章、假签名完成了临门一脚——7月10日，金正环保法定代表人被换成刘洪涛。

李越彪称有录音为证，2026年8月25日，莱山国资以对赌失败为由，起诉李越彪要求把全部股权转让给莱山国资，然后委托张某经营。2026年10月14日，烟台市中院第二次开庭审理该案。

三、损失清单：李越彪指金正环保实控权被架空后的连锁危害

伪造公章换来的，不只是工商登记上的一行字，而是一连串真实的损失。据李越彪报案材料称，通过伪造系列材料取得金正环保实控权之后，张某紧接着干了这些事：

继续操控董事会，不顾控股公司强烈反对多次巨额贷款，贷款资金没有给员工开资，没有给供应商付款，用靖边项目贷款一亿元后资金并没用于项目执行，这也是李越彪一直反对无端贷款及阻止任意挥霍资金的原因。

李越彪称张某未经任何董事会决议，个人决定借贷大量高利贷（有多次董事会会议为证）2026年6至12月份就转走约7000万高利贷利息及手续费，2026年继续此行为并且利息挂账。且从香港新生水公司账户非法转出20万美元，用途不明；

把国有资金4000万元通过其掌控的烟台金卓越公司转到其可控账户烟台新辰公司（张某司机杨某妻子杨某某为法人）后通过莱山城商行借贷给金正环保吃利息，切断公司之间往来账目继而成为其个人资金；

违法办理董事变更及高利贷手续。这些行为未经董事会、股东会决议批准，按公司章程及国资投资协议本应集体决策，最终偿债责任却要由大股东新生水、创始人及国有股东共同承担。

国资注入的4.3亿元资金在短时间内被处置殆尽，尤其是2025年1月3日有500万完全是张某一人决定，去向不明；

李越彪反映，张某取得金正环保实控权后使用虚假财务数据起诉李越彪为法人的苏德环保公司欠款，并采取诉前保全等违规手段，导致苏德环保被迫停产，1.65亿元合同停止执行，6500万元应收款有约5000万元被各方扣划走，至今未查清准确去向；足以覆盖的乌海银行950万元贷款无法还款，李越彪被银行系统“拉黑”。

更严重的是，李越彪称在要求张某查账后，张某对外宣称李越彪从苏德环保账户转走6000多万元据为己有，后经多方比对“全部能对上，均系因公转款”——一个创始人的商业声誉，被构陷性指控置于险境。

此外，苏德环保作为特许经营的危废企业，库存约3万吨危废杂盐，一旦因停产引发环保事故，后果不堪设想，李越彪也会因此被追究刑责，李越彪说没有放弃，依然在努力解决问题。

李越彪直言：金正环保500多名员工已有多月未发工资，作为运营管理多个国、央企大型环保项目的企业，若引发连环环保事故，损失将以数亿元计，造成的生态损失不可估量。

大量贷款不用于经营，供应商因欠款起诉不断、账户长期查封、资金体外循环——一家曾年纳税约5000万元、跻身烟台市百强的独角兽企业有存在崩盘的风险。

四、警方环节：立案经过、鉴定意见与“立而不查”近一年

2025年7月11日前后，李越彪发现金正环保突然变更法人代表后随即报案。

2025年9月8日，烟台市公安局莱山分局出具《鉴定意见通知书》（烟莱公（盛）鉴通字〔2025〕59号），确认用于变更法定代表人的印章系伪造。

《中华人民共和国刑法》第二百八十条第二款规定，伪造公司、企业、事业单位、人民团体的印章的，处三年以下有期徒刑、拘役、管制或者剥夺政治权利，并处罚金。伪造公司印章，是法定的刑事案件。

但是，直到2025年12月9日，莱山分局才出具《立案告知书》，告知李越彪代理律师：“金正环保伪造印章案符合立案条件，现已立案侦查”（案件编号A3706133600002025075043）——从行政立案到刑事立案，隔了整整141天；且刑事立案之后，侦查推进依旧缓慢。

2025年11月11日，李越彪向山东省公安厅递交报警信，直言“由于莱山区职能部门受到张某与当地某政府官员错综复杂个人关系的影响，无法推动正常调查”，申请异地办案。

2026年3月8日，李越彪再度致信警方：已有二人被取保候审，但“由于莱山区案外人影响，至今明确幕后指使人及责任人追究工作无法推动下去”。李越彪提出的收缴假公章也未得到支持。

据李越彪反映，其律师就案件进展反复询问办案警方，得到的回复是“案件还在调查中，目前没有具体指向的嫌疑人”——鉴定意见都出来了，一年过去仍“没有具体指向的嫌疑人”，侦查到底推进了什么，需要警方给出解释。

伪造印章案，侦查难度并不高：章是谁指使刻的、材料是谁递交的、登记是谁经办的，证据链条清晰可查。公安机关若认定构成犯罪，就应依法转立刑事案件、全面侦查；

若存在案外干预，更应依照《领导干部干预司法活动、插手具体案件处理的记录、通报和责任追究规定》如实记录、向上报告。立而不查、查而不深，既是对报案人的敷衍，也是对犯罪行为的纵容。

五、民事环节：判决书“看见”了犯罪，为何“放过”了犯罪？

回到烟台市莱山区人民法院（2025）鲁0613民初5563号一审判决。它对伪造事实的认定，堪称确凿：被告金正环保自认7月9日未召开董事会会议、决议上签名李越彪本人所签；公安机关鉴定意见证实《提名函》印章系伪造。判决据此确认该决议不成立。但是，该判决却极其荒诞地认为不必将工商部门的登记变更回来。

《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》（法释〔2020〕17号）第十条写得明白：人民法院在审理经济纠纷案件中，发现与本案有牵连、但与本案不是同一法律关系的经济犯罪嫌疑线索、材料的，应将犯罪嫌疑线索、材料移送有关公安机关或检察机关查处，经济纠纷案件继续审理。

伪造公司印章罪与决议效力纠纷，不是同一法律关系。法院完全可以在确认决议不成立的同时，把伪造印章的犯罪线索移送公安机关——这不影响民事案件继续审理，反而是法定义务。但判决书对这份明晃晃的犯罪证据，只做了“决议不成立”的民事评价，对犯罪问题只字不提，对移送义务只字不提。

更具意味的是，判决采信了被告的辩解：7月9日决议“系基于行政监管要求而提供”，是“变通程序和应急措施”。一家公司为了办理变更登记，需要“变通”到伪造大股东公章、伪造法定代表人签名？伪造提名函？

市场监管部门会要求企业伪造材料？这份辩解本身就是把犯罪合理化的话术，而判决书几乎原封不动地采信了接住了它。若此风可长，无异于向市场宣告：伪造公章不可怕，只要事后补一个“行政监管要求”的说辞，法院就能替你圆过去。

六、登记环节：决议不成立，登记凭什么不撤销？

《公司法》（2023年修订）第二十八条是强制性规定：“公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。”

7月9日决议已被确认不成立，据此办理的7月10日变更登记，依法就失去了存在基础。法律后果是唯一的：撤销登记、恢复原状。

可一审判决第二项，恰恰驳回了李越彪恢复登记的请求。理由是：

“2025 年7月9日董事会决议不成立，但被告（金正环保）已陈述该决议系基于行政监管要求而提供。

本案中，被告内部已形成解聘原总经理、法定代表人及聘任新总经理、法定代表人的两份董事会决议，因该两份董事会决议的效力不在原告诉讼请求范围内，本院在本案中不予评判。在无证据显示该两份董事会决议已被否定效力的情况下，原告于本案中提出将公司总经理、法定代表人恢复登记为原告的诉讼请求，本院不予支持。”

但是，金正环保7月8日股东会议的召集理由，恰恰是“新生水公司迟迟未提名新总经理人选”——在合法提名缺失的前提下开会自行选定总经理，本身就违反法定程序。更何况，这份决议变更法人代表、解聘李越彪总经理职务的靠的正是7月9日那份伪造公章、伪造签名的材料。

法院的逻辑是 "7月9日决议不成立≠变更登记无效"—— 登记所依据的真实决议（6 月 26 日、7 月 8 日两次）未被诉请审查、也未被否定效力，故在 "实质决议仍有效" 的前提下，恢复登记请求不予支持。这也是李越彪向烟台市中院提交上诉状指出的核心矛盾：法院一方面对两份实质决议 "不予评判"，另一方面又恰恰以其为驳回恢复登记请求的依据。

按照金正环保的主张，李越彪出境不归，无法履行法人代表和总经理职务，所以要伪造全套材料进行变更。这个抗辩的理由是非常荒唐的：

一是互联网、通信非常发达，李越彪并非音讯全无，彻底失联。即使是在境外进行管理毫无障碍。李越彪对金正环保的相关决策事项不同意，不配合、不执行正是履职的积极表现；

二是即使金正环保董事会认为李越彪构成履职不能，也应当按照《公司法》的规定和程序向法院申请裁决，进行合法变更，而不是擅自伪造全套材料进行非法变更。

金正环保通过伪造提名函、公章、签名获得工商登记变更

香港新生水公司此前已向莱山区市场监督管理局发函声明：其从未授权、制作、签署或盖印任何以变更法定代表人为目的的《提名函》等文件，“其中本公司的签章均属伪造”，唯一合法公章自2025年5月28日起妥善保存于香港。登记机关在接到李越彪函告之后，仍维持这份建立在伪造材料上的登记，同样难辞其咎。

法律把“决议不成立→撤销登记”写成了必然因果，判决却用一份“不予评判”的决议，把建立在假公章上的登记继续留在公示系统里。市场看到的是：这家公司的法定代表人，是用假材料换来的，而法律拿它毫无办法。

李越彪为该举报向《陈勇评论》提供了大量证据。为了核实李越彪反映的情况，日前，《陈勇评论》按照法律规定前往烟台金正环保公司约见董事长张某，但未获回应。截至发稿，请其在指定的时间内进行书面回复亦未获回复。

七、三个“不”字背后的法治账

警方立而不查、法院见而不移、登记错而不纠——三个环节没有一个是不知道，全是知道了却不动。

不知道，是能力问题；知道了不动，是态度问题，甚至可能滑向责任问题。一枚假公章能换掉一家企业的法定代表人，靠的不是造假技术多高明，而是造假之后没人较真：公安等着，法院绕着，登记机关看着。假公章一旦被合法地消化进一纸判决，真正的违法者就有了最坚固的护身符。

法治是最好的营商环境。对民营企业而言，最朴素的法治需求无非三件事：我的公章被人伪造了，公安要查；法院发现了犯罪线索，要移送；登记搞错了，要纠正。这三个动作，不需要新的司法解释，不需要政策创新，只需要执法司法者按法律条文办事。

目前，此案已进入二审。《陈勇评论》期待烟台市中级人民法院给出一个经得起检验的回答：依法纠错、恢复登记、移送犯罪线索，一个都不能少。

《陈勇评论》也期待上级公安机关对这起立案近一年无实质进展的案件启动督办或异地管辖——当事人已经等了一年，企业已经拖不起一年，数百名员工和数亿元国有资产更等不起，法律的权威，经不起三个“不”字再拖一年。