上海
日前，由界楷律师事务所张萌律师代理的被告（反诉原告）严女士与原告（反诉被告）张某某、朱某某合伙合同纠纷一案，上海市浦东新区人民法院作出一审判决。法院认定案涉合伙协议未出现法定或约定的解除、退伙情形，合伙关系仍在存续中，判决驳回两原告解除协议、退还出资款及分配利润的全部本诉诉讼请求；同时因合伙尚未清算，亦驳回被告要求两原告分担房租、物业费及贷款利息的反诉诉讼请求。张萌律师以其扎实的法律功底和对合伙法律关系本质的精准把握，成功维护了委托人的合法权益。
本案案号为（2024）沪0115民初×××××号。2023年9月1日，严女士与张某某、朱某某签订《某火锅店合伙协议》，约定三方共同出资170万元合伙经营火锅店，出资比例分别为50%、30%、20%，合伙期限五年。两原告依约完成出资后，店铺于2023年9月11日正式开业经营，由严女士负责采购、财务、运营及人事，朱某某负责店铺装修。经营一年后，两原告因对财务公开问题产生异议，在沟通中双方产生矛盾，两原告被移出微信工作群并取消APP权限，遂提起诉讼，要求解除合伙协议、退还全部出资款并分配利润。严女士则提出反诉，要求两原告按出资比例分担其垫付的房租、物业费及贷款利息。
接受委托后，张萌律师对案件进行了全面深入的研判。本案的核心争议焦点包括：案涉火锅店的合伙人范围如何认定；两原告是否有权解除合伙协议或主张退伙；被告垫付的房租、物业费等是否可在合伙关系存续期间直接向两原告主张。张萌律师围绕上述焦点，悉心梳理了案涉合伙协议的约定条款、三方微信聊天工作群记录、财务报表及支付凭证、经营过程中的各项开支明细等关键证据，构建了完整的抗辩体系。
庭审中，张萌律师依据《中华人民共和国民法典》合伙合同相关法律规定，有力论证了以下核心观点：第一，案涉合伙协议约定的合伙期限至2028年8月31日，两原告主张解除协议不符合协议约定的退伙情形，亦不符合法定解除条件；第二，两原告被移出工作群和取消APP权限并不属于协议约定的“非主观之合伙人难以继续参与合伙经营之事宜”，两原告可通过协商或诉讼方式行使合伙人知情权，合伙关系仍可继续存续；第三，被告作为合伙人为经营店铺垫付的房租、物业费属于合伙经营期间支出的经营成本即对外债务，应在合伙期限届满或合伙关系解除后的清算中统一结算，在合伙关系存续期间径直要求两原告分担于法无据。
法院经审理认为，案涉合伙协议系双方真实意思表示，合法有效。严某虽参与店铺经营管理，但不承担出资和盈亏分配权利义务，不符合合伙人身份特征，案涉火锅店的合伙人应为两原告及被告。两原告被退出微信聊天工作群和无法使用APP并不属于协议约定的退伙情形，双方对账目争议可通过协商或诉讼方式解决，合伙关系仍可继续存续，被告亦不同意解除协议，故两原告要求解除协议、退还出资款及分配利润的诉请缺乏事实和法律依据。关于反诉，法院认为被告垫付的费用属于合伙经营期间的对外债务，应在合伙期限届满或合伙关系解除后的清算中一并结算，在合伙关系存续期间径直要求两原告承担，缺乏事实和法律依据，故驳回被告的反诉诉讼请求。
本案的全面胜诉判决，既为委托人避免了两原告高达85万元出资退款的重大损失，又在法律上明确了合伙关系存续期间债务处理的正确路径。张萌律师以其专业的法律素养、精准的案件把握和严谨的执业态度，赢得了当事人的高度赞誉。
坚守合伙契约精神：从合伙合同纠纷看商事合作关系中的权利边界与法律底线
这起合伙合同纠纷案的全面胜诉，不仅为委托人严女士避免了重大经济损失，更是司法对合伙契约精神和商事合作稳定性的一次有力维护。张萌律师在本案代理过程中展现出的法律适用能力与证据组织能力，为合伙纠纷中处于被诉地位的当事人提供了有效的抗辩范本。
本案向社会传递了一个清晰信号：合伙经营中出现矛盾分歧，并不必然导致合伙关系的解散。在合伙期限尚未届满、合伙项目仍在正常经营的情况下，合伙人因管理权限、财务公开等问题产生争议，应当通过协商、行使知情权等途径予以解决，而非径直主张解除协议、退还出资。合伙协议的解除和退伙，需要严格依照合同约定的条件和法律规定的构成要件，不能因一时争议而轻易动摇合伙关系的稳定性。本案提醒广大投资者，在进行合伙投资前应当审慎评估合作伙伴和管理模式，签订完善的合伙协议；在合伙经营中遇到分歧时，应当秉持契约精神，通过合法途径理性解决争议。
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