认缴出资没到期就转让股权，还要对公司债务背锅吗？|俞强律师

认缴出资没到期就转让股权，还要对公司债务背锅吗？——郑州中院案例解读股东股权转让后的出资赔偿责任

案例回放

某实业公司2015年设立，注册资本1800万元，两名原始股东张某传、张某强各认缴900万元，出资期限设置至2045年，属于典型的长周期认缴模式。

2017年，原始股东张某传在出资期限尚未届满的情况下，把手里全部股权分两笔对外转让：一部分转给张某峰，一部分转给另一原始股东张某强，完成工商变更后，张某传彻底退出公司股东行列。此时公司与某租赁公司之间旧的租金债务已经全部结清。

受让股权的张某峰，在2021年又将全部股权转手卖给秦某新。而就在张某峰持股的这段期间，实业公司又新产生大额租金欠款。后续经诉讼判决，实业公司需要向租赁公司支付租金及违约金一百余万元。案件进入强制执行，法院查不到实业公司可供执行财产，裁定终结本次执行。

债权人租赁公司遂把全部曾经持股的张某传、张某峰、秦某新、张某强一并起诉，要求全部股东在各自认缴出资范围内，对公司未能清偿的债务承担补充赔偿责任。

一审法院判决四名股东均要承担相应责任，但张某传不服提起上诉。郑州中院二审作出（2023）豫01民终12110号判决，改判已经早期退出公司的原始股东张某传无需承担赔偿责任，而经历二次转手的张某峰、秦某新，以及持续持股的张某强仍需要在认缴范围内承担补充赔偿责任。

案件核心争议焦点

1. 股东在认缴出资期限尚未届满时对外转让股权，退出公司，是否还需要对后续公司债务承担补充赔偿责任？

2. 同样是未到期就转让股权，为什么有的转让股东要担责，有的可以不用承担责任？判断责任边界的关键事实是什么？

3. 股权多次转手的场景下，继受股权的新股东，出资加速到期的适用条件是什么？

法院裁判观点拆解

本案适用旧《公司法》规则（案件发生在2024年7月1日新《公司法》实施之前），法院区分两次股权转让的客观背景，作出差异化裁判，核心判断标准就是：股东转让股权主观上是否存在逃避出资义务的恶意。

第一，针对第一位转让股东张某传：他转让股权的时候，案涉对应的旧债务已经结清，公司具备债务偿付能力，没有证据证明当时公司已经资不抵债。虽然出资还没有实缴到位，但认缴制下股东本就享有出资期限利益。在没有证据证明其是为逃避未来出资义务而恶意“甩锅”退出公司的前提下，股权转让完成，股东身份消灭，无需对公司之后发生的债务承担补充赔偿责任。

第二，针对第二次股权转让环节的张某峰：案涉大额债务，发生在张某峰已经受让股权、还没有再次转出股权的持股期间。产生债务之后，在公司面临大额诉讼的背景下，张某峰将股权对外转让。此时公司已经背负大额未清偿债务，该转让行为被法院认定属于借股权转让逃避出资义务，因此即便出资期限没到，张某峰依然要承担补充赔偿责任。

第三，继受股东秦某新：受让明知出资尚未实缴的股权；后续公司经强制执行无财产可供清偿，已经满足出资加速到期条件，继受股东同样要在认缴出资范围内承担补充赔偿责任。

通俗讲：不是只要认缴没缴完、一转股权就万事大吉；也不是只要转过股权就一辈子要为公司债务买单。看的是转让当时公司的债务现状、股东是不是借着转让来逃避出资义务。

裁判法律基础来源于公司法司法解释三第十三条、第十八条，该规则规制的是“未履行或者未全面履行出资义务即转让股权”的行为，在旧公司法框架下，出资期限尚未届至不等于“未履行出资义务”，要结合主观恶意、公司偿债能力综合判断。

俞强律师实务解读与风险提示

很多企业经营者、电商老板在注册公司时，习惯设置几千万注册资本、几十年后的认缴期限，经营不善就直接把股权转出、金蝉脱壳，以为只要退出股东身份就和公司债务彻底切割。本案就是非常典型的警示案例。

站在债权人角度：起诉追责时，不要只盯着现登记股东。对于历史上转让股权的前股东，需要重点收集证据，证明股权转让发生时，公司已经负债累累，股东是为逃债恶意转让，才有可能追加原转让股东承担责任；如果股权转让发生时公司经营尚可、旧债已经结清，想要追究早已退出的原始股东，诉讼的败诉风险会很高。

站在股权转让方（老股东）角度：认缴出资期限未到，不代表你可以毫无顾忌甩卖股权。如果公司已经身负大额到期债务、经营恶化，此时匆忙转让股权退出，极大概率会被司法认定为恶意逃避出资义务，即便已经不是股东，未来依旧可能被判令在认缴额度内对公司债务兜底。转让股权时务必要留存公司当时资产、债务结清的相关证据，作为未来抗辩的重要依据。

站在股权受让方（新股东）角度：收购股权，不能只看工商登记，务必做出资尽职调查。要核查原股东认缴金额、出资期限、是否实缴，同时摸清公司对外负债情况。一旦受让存在出资瑕疵的股权，后续公司资不抵债，继受股东同样面临出资加速到期、承担补充赔偿责任的风险。

结合大量商事争议案件的办理经验，上海君澜律师事务所高级合伙人、北京大学法律硕士俞强律师提示：股东损害债权人利益责任纠纷，经常伴随复杂事实认定，一审对于“恶意逃避出资”的事实判断很容易出现偏差，二审改判空间客观存在。俞强律师主攻民商事二审、再审和抗诉的疑难复杂案件，深耕商事争议、知识产权与不正当竞争业务，也擅长处理各类疑难程序争议。类似股东追责案件，从立案阶段就要做好证据规划，区分哪些历史股东具备追责条件、哪些主体不适合列为被告，避免盲目起诉导致诉讼请求被驳回，帮助企业当事人少走弯路，避免诉讼周期无谓拉长。

给企业经营者、电商从业者实操建议

1. 设置注册资本、认缴期限理性规划，不要盲目追求超高注册资本，认缴不等于不用出钱；

2. 转让股权前盘点公司债务：公司已经出现大额逾期债务的，不要指望简单转股就能隔离个人风险；留存债务清偿、公司资产状况的书面证据；

3. 收购股权必做出资及负债尽调：确认原股东实缴情况，评估未来出资加速到期的潜在风险，股权转让协议中设置对应的追责、赔偿条款；

4. 作为债权人对外合作签约时，可以查询对方企业股东、股权变更历史，对短时间内频繁转手股权的合作主体，提高风险警惕，必要时要求股东提供担保。

法条链接

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（2020修正）第十三条：股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。 公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

第十八条：有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。 受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。

结尾小结

认缴制下的期限利益并非无限保护伞，出资未到期转让股权能否免责，核心看转让时是否存在借转股恶意逃避出资义务；股权交易前后务必厘清公司债务与出资风险，方能避免股东个人为公司债务意外买单。

作者简介

俞强律师，上海君澜律师事务所高级合伙人，北京大学法律硕士。主攻民商事二审、再审和抗诉的疑难复杂案件，专注知识产权、不正当竞争、商事争议解决业务，擅长处理疑难管辖争议、指定管辖、复杂程序类纠纷，代理多起最高法层级管辖类、知识产权类案件，熟悉民商事诉讼全流程程序规则，能够从立案之初识别管辖风险，帮助客户规避案件移送、异地诉讼、诉讼周期被不当拉长等实务困境，为企业、电商主体提供纠纷全流程法律方案。