公司半死不活持续亏损，股东可以直接起诉解散公司吗？|俞强律师

公司半死不活、持续亏损，股东可以直接起诉解散公司吗？——从码头公司解散纠纷案看懂司法解散三大门槛

案例回放

案号：（2019）粤06民初198号

佛山某港码头有限公司在1992年设立，核心业务是经营码头装卸作业，珠江某货运码头公司持股30%。受环保政策影响，该码头长期无法完成环保验收，2018年3月企业全面停产。

停产之后公司没有直接注销，仅遣散绝大部分员工，只保留少量在册人员，依靠过去留存的盈余苦苦维持法人主体资格。企业没有任何经营收入，却不断产生维持主体存续的各类成本，连续大额亏损。后续海关也注销了码头经营必需的登记证书，主营业务彻底丧失开展的可能性。

股东珠江某货运公司尝试过对外挂牌转让手中30%股权，既找不到外部受让方，其余内部股东也不愿意接手股权；股东之间也无法就公司解散达成调解。无奈之下，持股30%的股东向法院提起诉讼，请求司法解散佛山某港码头有限公司。

佛山中院经审理后，判决支持原告诉请，判令解散该码头公司，双方均未上诉，判决已经生效。

案件核心争议焦点

1. 企业只是停业亏损，但董事会还能正常开会，算不算法律意义上“经营管理发生严重困难”？

2. 公司没有业务、只空壳存续持续烧钱，是否属于“继续存续会使股东利益遭受重大损失”？

3. 股东想要法院判决解散公司，是不是只要公司亏钱就可以起诉，需要满足哪些前置条件？

法院裁判观点拆解

法院审理公司司法解散案件，不会仅仅因为公司亏损就直接判决解散，必须同时满足三项法定条件，缺一不可：

第一，公司经营管理发生严重困难。很多老板会误以为只有股东吵架、开不出股东会才算僵局。本案给了重要参考：即便董事会还可以正常召开，内部议事机构形式上可以运转，但企业核心经营资质灭失、主营业务彻底无法开展，企业压缩到仅维持法人最低生存状态，实际业务完全停滞，同样构成经营管理严重困难。本案码头因为位于二级水源保护区，拿不到环评、经营证照被注销，赖以生存的码头业务彻底做不了，满足这一要件。

第二，公司继续存续，会让股东利益遭受重大损失。这家码头企业停业后营业收入归零，但房租、人员留守、各类行政报备等固定成本依旧持续支出，每年持续大额亏损。如果继续保留空壳公司，公司剩余资产会被不断消耗，股东未来可分配的财产会持续缩水，会给股东带来不可逆的财产损失，符合第二项条件。

第三，已经穷尽其他途径，没有办法化解困局。这是很关键的前置门槛。司法解散属于对公司“生杀予夺”的重大处置，法院不希望股东一遇到困难就直接起诉解散，要求先尝试其他自救路径：一是看企业能不能业务转型、补办资质恢复经营；二是看股东能不能对外或者对内转让股权脱身。 本案中码头客观政策限制，既不能补办证照，也无法转型开展原有业务；股东已经登报挂牌转让股权，无人接盘，其他股东也拒绝收购，股东没有别的救济渠道，才具备起诉解散的前提。

只有上面三个条件全部达成，同时起诉股东持有10%以上表决权，法院才可以判决解散公司。

提示：单纯经营亏损≠可以司法解散。如果企业只是生意不好亏钱，但业务还能正常开展，股东可以通过股权转让、股东会决议清算等方式解决，法院一般不会判决解散。

俞强律师实务解读与风险提示

很多企业经营者、电商创业者会遇到类似困境：公司生意做不下去，股东谈不拢注销，公司变成“僵尸空壳”。不少老板想直接去法院起诉解散公司，但实务当中公司司法解散案件的胜诉率并不高，很多当事人误以为“公司亏钱就可以解散”，忽略法定要件直接起诉，最后被法院驳回。

站在诉讼实务角度，对于提起解散之诉的股东（原告）：

1. 你需要收集三类证据：一是证明公司经营陷入僵局的证据（资质被吊销注销、长期停产停业的材料）；二是财务亏损、资产持续耗损的财务报表审计报告；最重要的是穷尽内部救济的证据，比如股权转让公告、和其他股东沟通股权转让、尝试公司转型协商记录。如果拿不出已经尝试其他自救方案的证据，起诉很容易败诉。

对于被起诉解散的公司以及其他股东（被告方）：

1. 应对案件核心思路是举证证明还有其他解决路径：比如有机会补办资质、可以开展新业务、有第三方愿意收购股权等。只要还存在现实可行的化解方案，法院大概率不会支持解散诉请。

结合我处理大量商事争议案件的经验，不少企业出现股东僵局的时候，直接选择起诉解散，但前期没有留存协商、股权转让的证据，程序上就直接吃亏。俞强律师，上海君澜律师事务所高级合伙人、北京大学法律硕士，主攻民商事二审、再审和抗诉疑难复杂案件，深耕知识产权、不正当竞争、商事争议解决，擅长处理各类复杂程序类纠纷，在处理公司类纠纷时，会在立案阶段就评估全部法定要件，梳理证据链条，区分到底适合走司法解散，还是股权转让、公司清算路径，避免当事人选错诉讼方向，白白耗费时间成本。

给广大企业主、电商从业者几点实操建议：

1. 公司经营出现重大危机，第一优先路径不是直接起诉解散。优先内部股东会协商注销、股东内部转让股权、对外寻找股权买家，完整留存微信、邮件、公告等全部沟通证据。

2. 当企业变成空壳僵尸公司，想要走司法解散，记住四个硬性标尺：持股≥10%表决权；经营管理严重困难；继续存续损害股东重大利益；已经穷尽其他救济手段。四个条件同时满足，才具备胜诉基础。

3. 电商企业尤其要留意：很多电商店铺主体公司，平台店铺关停之后，公司变成空壳，股东闹矛盾。此时不要直接提起解散之诉，先评估：店铺能否重新运营、公司能否转型其他业务、股权是否存在受让可能。不要仅凭店铺关闭就直接起诉，否则存在败诉风险。

4. 若确实走到诉讼这一步，建议在立案前完成证据梳理，不要等到开庭再临时搜集材料，否则很容易因为缺少“穷尽其他途径”证据，诉讼目的落空。

法条链接

本案裁判时适用2018年修订《中华人民共和国公司法》

第一百八十二条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

现行2023修订版《中华人民共和国公司法》对应条文：

第二百三十一条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

结尾小结

公司司法解散是股东权利的最后救济手段，并非企业亏损就可以随意申请；遭遇公司僵局，优先尝试协商、股权转让自救，在全部路径走不通的情况下，再考虑向法院提起公司解散诉讼。

作者简介

俞强律师，上海君澜律师事务所高级合伙人，北京大学法律硕士。主攻民商事二审、再审和抗诉的疑难复杂案件，专注知识产权、不正当竞争、商事争议解决业务，擅长处理疑难管辖争议、指定管辖、复杂程序类纠纷，代理多起最高法层级管辖类、知识产权类案件，熟悉民商事诉讼全流程程序规则，能够从立案之初识别管辖风险，帮助客户规避案件移送、异地诉讼、诉讼周期被不当拉长等实务困境，为企业、电商主体提供纠纷全流程法律方案。