新亚制程6.21亿元股权转让纠纷重新起诉 上半年扣非净利扭亏

《电鳗财经》电鳗号/文

10月12日晚间，新亚制程(002388)发布公告称，公司及全资子公司浙江新亚中宁新能源有限公司就与宁波甬濠投资有限公司之间的股权转让纠纷，已向上海市第二中级人民法院提起诉讼，涉案金额暂合计约6.21亿元。上海二中院已正式立案受理，尚未开庭审理。

这并非该纠纷首次进入司法程序。新亚制程曾于2025年9月向广东省珠海市中级人民法院提起合同撤销诉讼，后因被告提出管辖权异议，案件被移送至浙江省衢州市中级人民法院。2026年8月，新亚制程向衢州中院递交撤诉申请并获准许，随后依据《股权转让协议》约定的管辖条款，以原告二住所地为管辖依据，向上海二中院重新提起诉讼。

根据公告披露的交易背景，2022年12月新亚制程与宁波甬濠签订《股权转让协议》，以70,380万元的对价受让目标公司51%股权。交易定价以坤元资产评估有限公司出具的评估报告为基础，而该报告以目标公司二期六氟磷酸锂项目年产4,000吨作为核心评估依据。协议签署后，新亚制程已实际支付股权转让对价款45,893.8万元。

新亚制程在公告中表示，公司接手目标公司后，二期六氟磷酸锂项目的产能始终存在质量和数量上的问题，经第三方鉴定，实际年产能远低于评估报告所依据的4,000吨/年标准。公司据此认为，交易双方就“二期项目新增六氟磷酸锂产能4,000吨/年之事实确定性”这一重大交易基础存在隐藏的不合意，案涉《股权转让协议》及其《补充协议》应认定未成立。公司提出的核心诉讼请求包括：确认上述协议不成立、撤销2023年12月26日签订的《结算协议》、判令被告返还股权转让对价款458,938,000元及利息、返还垫付费用540,708.19元及利息，并支付违约金35,190,000元。

值得注意的是，这起纠纷此前已有交锋。据新亚杉杉新材料科技(衢州)有限公司的财务报告披露，2024年6月新亚制程方面即以“部分产线产能与实际情况不符”为由对宁波甬濠发起诉讼，而宁波甬濠也于2024年7月就新亚中宁未按《结算协议》支付股权转让款项提起诉讼。双方在股权转让款支付与产能达标问题上各执一词，法律博弈持续至今。

上半年扣非净利扭亏 但归母净利润仍亏损1171万

值得注意的是，新亚制程2026年上半年财务数据呈现出“主营修复、非经拖累”的分化格局。根据半年报，该公司上半年实现营业收入9.35亿元，同比增长6.24%。更为积极的是，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为219.47万元，较上年同期-892.95万元实现扭亏为盈，同比增长124.58%。经营活动产生的现金流量净额为1.30亿元，同比大幅增长442.95%，经营质量改善明显。

锂电材料业务的回暖是新亚制程的主营业务修复的重要推力。受益于上半年锂电行业景气度持续攀升，公司电解液及六氟磷酸锂产品实现营业收入2.31亿元，同比大幅增长117.20%，毛利率从上年同期的-7.39%提升至17.17%。公司六氟磷酸锂自主产线优势得到进一步发挥。

然而，新亚制程的归母净利润仍处于亏损状态。上半年归属于上市公司股东的净利润为-1,171.08万元，同比下降278.91%。亏损主要来源于非经常性损益——公司对未付收购新亚中宁新材料剩余股权对价款计提了资金利息，同时对投资者诉讼案件计提了预计损失，两项合计影响超过2,000万元。

从资产结构看，截至报告期末，新亚制程总资产约30.09亿元，较上年末微增0.93%;归属于上市公司股东的净资产约9.43亿元，较上年末下降1.20%。在手货币资金约1.6亿元，而短期借款达6.65亿元，应付票据及应付账款约4.04亿元，流动性压力不容忽视。

对外并购电子特气标的引关注

在诉讼推进和经营修复的同时，新亚制程正在筹划新的战略布局。10月7日晚间，该公司公告拟以发行股份及支付现金的方式购买上海启元气体发展有限公司控股权，预计构成重大资产重组，股票自10月8日起停牌。启元气体主营电子特气产品，已获得美国Cymer和日本GIGAPHOTON的光刻气合格供应商认证，有望切入全球半导体供应链。

不过，标的公司与新亚制程现有业务分属不同领域，协同效应仍需验证。该公司在接受采访时表示，此次并购“相当于产业上的延伸，与现有业务存在一定协同”，但具体细节尚待后续披露。

新亚制程当前处于多重变量交织的阶段。诉讼层面，6.21亿元的涉案金额对公司而言体量不小——若诉讼结果不及预期，公司此前支付的约4.59亿元股权转让对价款能否顺利追回，将直接影响资产负债表和现金流状况。不过，公司在公告中明确表示，本次诉讼尚未开庭审理，判决结果存在不确定性，暂无法判断对公司本期利润或期后利润的影响。

经营层面，扣非净利润扭亏和经营性现金流的大幅改善，表明该公司主营业务的内生修复趋势正在形成。锂电材料业务受益于行业景气度回升，六氟磷酸锂产能利用率逐步提升，但该业务上半年对外销售营收约8,345万元，占总营收比重约为9%，贡献仍然有限。

与此同时，新亚制程从电子信息产品贸易向新材料制造商的转型仍在进行中，此番并购启元气体切入电子特气赛道能否形成有效协同，尚需时间检验。投资者需密切关注诉讼进展、重组方案落地情况以及公司经营性现金流的持续性，在关注业务转型机遇的同时，充分评估法律纠纷和财务杠杆带来的不确定性。

《电鳗财经》将继续关注后续发展。

免责声明：内容素材取自监管机构、交易所、巨潮资讯网等公开渠道，部分第三方整理数据仅供参考，不构成投资建议、不荐股。投资有风险，决策风险自担。