从大股东单方到多元股东提名 选聘改革求解“不独不懂”困局

在上市公司治理中，独立董事（以下简称“独董”）承担着重要的监督职能。长期以来，由于独董的提名权多由大股东把持，而大股东往往倾向于提名“听话”“熟识”的人选。这种“被监督者自主选任监督者”的方式，导致部分独董丧失独立性，难以发挥监督作用。上述困境正在被打破。

2023年的独董制度改革鼓励投保机构等主体提名独董；2024年首单公开提名独董议案获通过；今年4月，中国证监会启动上市公司治理专项行动，并明确提出，支持第三方提名独立董事。支持投服中心（即中证中小投资者服务中心有限责任公司，以下简称“中证投服中心”）通过公开征集和联合行权的方式公开提名，鼓励公募基金管理人参与。

半年来，中证投服中心联合其他股东向上市公司提名独董工作加速推进。今年4月以来，截至10月15日，中证投服中心已向60家上市公司提名独董。上市公司独董选聘从过去的大股东单方提名，走向多元股东共同参与，一套标准化、可复制、常态化的独董选任流程逐步建立。同时，更多机构投资者参与上市公司治理环节，有利于更好发挥独董岗位的监督制衡作用，推动公司治理水平提升和企业高质量发展。

第三方提名常态化

今年6月，中证投服中心联合2家私募机构向贵州盘江精煤股份有限公司提名独董张云燕，并在股东会上获得高票通过。这是多元股东联合提名独董的一个典型案例。

“中证投服中心联系我的时候，我刚卸任一家公司的独董职务，征求同意之后，中证投服中心把我推荐给上市公司。”北京金诚同达（上海）律师事务所高级合伙人张云燕告诉《证券日报》记者。在她看来，之所以被选择，是因为她具备法律专业背景、能源行业公司履职背景，与上市公司行业比较契合。

从2024年首单公开提名独董议案获通过以来，中证投服中心“联合股东提名+公开征集投票权”提名独董模式日益成熟完善，今年更是在A股市场密集落地。由中证投服中心牵头、机构投资者联合参与、中小股东委托行权的提名模式日趋成熟。

2023年的独董制度改革鼓励投保机构等主体通过公开征集股东权利的方式提名独董；当年8月出台的《上市公司独立董事管理办法》明确，依法设立的投保机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独董的权利，为投保机构提名独董奠定制度基础。

从实践来看，中证投服中心结合上市公司实际需求摸排遴选适合的独董，而联合提名的机构投资者则承担专业审核、流程监督的职责。

“我们团队主要对候选人专业能力和综合背景开展评估，经由内部相关人员及部门表决和审批通过，以确保提名流程的公正性。同时，通过与独董的专项交流，了解其在董事会中如何发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用。”一名参与多家上市公司独董提名的公募基金人士告诉《证券日报》记者。

独董候选人确定后，中证投服中心面向上市公司全体股东公开征集投票权，中小股东可通过“一键委托”的方式，将自身表决权委托给中证投服中心统一行使。这一机制有效破解了中小股东股权分散、行权成本高、话语权弱的痛点，打通中小股东参与上市公司治理的通道。

中证投服中心批量、常态化公开提名独董并征集表决权，是落实独董制度改革、重塑上市公司治理底层逻辑的关键抓手。北京市隆安（深圳）律师事务所高级合伙人赖冠能对《证券日报》记者表示，相关举措有助于破解被监督者自主选任监督者的困局，打通中小股东治理行权通道，强化上市公司监督防线，及时识别财务造假、利益输送、损害中小股东权益行为，降低上市公司合规风险。

“第三方联合提名最大的意义，是拓宽候选人的来源，减少选任过程中对既有股东和管理层关系网络的依赖，为独立判断创造更好的条件。”中国上市公司协会学术顾问委员会委员程凤朝对《证券日报》记者介绍，但是，无论通过何种渠道产生，独董都应对上市公司及全体股东履行忠实、勤勉义务，尤其关注中小股东的合法权益。

此外，从提名的独董专业背景来看，中证投服中心不仅考量任职资格，更重视专业履职能力与过往勤勉尽责情况。具体来看，已获上市公司聘任的独董主要为会计类、行业类、法律类、经管类专家。行业类专家能够深度把握公司业务逻辑，会计专家强化财务监督，法律类、经管类的专家则聚焦公司治理、战略管理以及制度设计等。

机构投资者走向治理前台

随着中证投服中心提名案例增多，上市公司对第三方提名独董的认可度提升，且更多机构投资者进入公司治理链条，从资本市场投资者转变为上市公司治理的参与者。

从公司层面来看，接受第三方提名独董的公司覆盖沪深主板、科创板、创业板、北交所各板块，涵盖多种所有制企业。这些公司横跨电子、家电、有色金属、公用事业、医药、金融等10余个细分领域，总市值从十几亿元到超千亿元不等。

财达证券股份有限公司是上市券商中首家接受提名的公司，公司相关负责人表示，在独董换届过程中，公司“主动对标监管部署、全力配合中证投服中心开展联合行权”，顺利落地投保机构联合股东提名独董事项。

此外，中证投服中心提名独董的上市公司中，部分公司股权高度分散、无实际控制人，第三方提名独董的治理价值更为凸显。“中证投服中心提名独董，有助于补齐公司大股东监督缺位短板，同时也是提高无实际控制人上市公司治理水平的一项探索。”业内人士表示。

随着改革持续推进，联合提名的参与主体愈发多元，形成投保机构、产业资本、机构投资者等共同参与的多元联合行权格局。已落地的提名案例中，联合提名的参与主体包括公募基金14家、私募基金13家、个人13名、上市公司7家、证券公司2家，多元参与的治理生态逐步成型。

公募基金参与上市公司治理，本身也是维护基金持有人合法权益、践行管理人受托责任的重要一环。上述公募基金人士表示，作为机构投资者，公募基金能够发挥专业力量，通过参与治理来表达投资者意见，促进上市公司治理改善。此外，公募基金通过发挥影响力、示范性作用，促进多方形成合力，共同构建良性互动的市场生态。

国浩律师（上海）事务所合伙人黄江东对《证券日报》记者表示，多元机构联合提名，有助于更加充分地反映产业投资者、机构投资者和中小股东等不同主体的合理诉求，对内部人控制、控股股东不当干预等问题形成外部约束，推动上市公司更加重视内部控制、股东回报和治理结构优化。

对于第三方提名独董的履职，机构投资者也有明确期待。上述公募基金人士表示：“期待后续独董与中小股东建立常态化的沟通机制，更好地将投资者的意见传递到董事会决策。”

责权利匹配强化履职保障

当前，第三方提名独董模式已逐步成熟，成为完善上市公司治理结构的重要抓手。从长期发展来看，还需进一步优化提名机制，完善独董履职配套机制，实现独董责权利匹配，推动独董更好发挥监督制衡作用。

从制度层面来看，投保机构公开提名独董是行使提名权或提案权。根据公司法相关规定，行使提名权或提案权需单独或合计持有1%以上股份。中证投服中心持有A股上市公司一手股票，部分情况下难以匹配合适的联合行权主体，制约了提名的覆盖面与效率。因此，有业内人士建议，取消投保机构行使提名权或提案权时需持股1%以上的要求。

中央财经大学教授、资本市场监管与改革研究中心主任陈运森对《证券日报》记者表示，建议监管部门进一步拓宽提名主体范围。在中证投服中心之外，进一步出台指引，鼓励社保基金、企业年金、保险资金等更多机构投资者独立或联合参与独董提名。

不过，提名机制的完善只是起点。基于多年独董履职经验，程凤朝认为，第三方提名独董的价值，还需要透明的选任程序、充分的信息获取、必要的履职保障和有效的评价机制来支撑。

“目前，上市公司在配合独董履职方面已做得较好，能及时提供材料并征求独董意见，会议讨论也较为充分。”张云燕表示，未来，需要进一步优化薪酬体系，提高对独董的激励。若仅靠自觉履职，缺乏合理报酬，将难以吸引真正负责任的优秀人才持续参与。只有让独董的责权利更加匹配，才能从根本上保障其独立性和履职质量，使独董真正成为上市公司治理的有效制衡力量。

来源：证券日报