债务人把财产转到香港后，内地债权人如何破局？

引言

近年来，不少债务人在中国内地形成债务后，会提前布局转往香港生活、经营，甚至提前把可供执行的财产转移至香港。于是，债权人即便已经在内地拿到胜诉判决，也仍然可能面对“内地判赢了、执行却落不了地”的现实困境。

这类案件真正难的，往往不是把官司打赢，而是如何将诉讼保全、内地执行和香港执行三步衔接起来。尤其在实务语境下，讨论内地民商事判决在香港的落地路径，核心应当围绕香港《内地民商事判决（相互强制执行）条例》（Cap.645）展开。本文即从债权人视角，简要梳理几条更具可操作性的路径。

01

内地法院诉讼阶段，可向内地法院和香港法院申请冻结债务人资产

在债务人的财产可能无法清偿全部债权的情况下，债权人在内地起诉债务人时，最好及时向内地法院申请对债务人的内地资产采取财产保全，避免债务人转移其在内地的财产，内地法院财产保全的具体步骤在本文不再过多阐述。

如果债权人在向内地法院申请查封冻结债务人的财产后，发现财产保全到的内地财产仍未能足额覆盖起诉的债权金额，且债务人有极大可能转移在香港的财产，债权人可及时向香港法院申请签发“玛瑞瓦禁令”（Mareva Injunction），禁止债务人处分在香港的财产。香港《高等法院条例》第21M条允许香港法院在本地没有实体诉讼的情况下，就香港以外已经开始或即将开始的程序给予临时救济，这也是跨境保全在香港落地的重要法律抓手。在中国内地法院进行的诉讼案件中，已有多起成功申请到香港法院签发玛瑞瓦禁令的案例。此类跨境保全的措施虽不常见，适用条件较为苛刻，香港法院通常不会因为申请人“怀疑对方会转移财产”就当然发出禁令，但仍是内地债权人保障权益的重要途径之一。

02

内地胜诉判决生效后，债权人要尽快向内地法院申请强制执行并限制对方出境

判决生效后，胜诉的原告应尽快向内地法院申请执行债务人的财产，全面查控债务人仍有的资产，符合条件的还可申请限制债务人出境。不少债务人在被执行前甚至是被起诉前就已做好转移财产的安排，导致内地法院在执行阶段查控到的财产往往无法覆盖申请执行的全部债务。

03

内地裁判文书生效后，尽快向香港法院申请承认和执行内地生效判决

内地生效的民事判决（包括部分符合条例规定的裁定、调解书等法律文书）要同时满足一定条件，才能在香港法院申请执行。在香港申请登记内地判决需重点审查四件事：

（一）审查内地判决是否属于香港法院认可的可登记范围

并非所有内地裁判文书都可以根据《内地民商事判决（相互强制执行）条例》在香港登记执行。债权人首先要判断，手上的文书是否属于条例所称的可适用的内地民商事判决，是否落入条例明确排除的范围。涉及婚姻家事、破产、部分海事、部分知识产权等特殊领域的案件很可能在登记的排除范围外，债权人应提前与律师沟通做好范围判断。

（二）审查判决是否已经在内地生效并具备执行状态

债权人需要准备能够证明该判决已经在内地生效，并且属于可执行状态的材料。这一点在实务上非常关键，因为它直接决定申请能否进入香港法院的形式审查。

（三）申请材料和程序是否完整正确

根据香港律政司就《内地民商事判决（相互强制执行）条例》发布的资料，申请在香港登记内地判决，通常需要向香港高等法院原讼法庭提出申请，同时提交盖章判决副本以及由原审内地法院出具的相关证明文件等材料。

这一步看似是程序性问题，但往往是跨境追债最容易卡住的地方。文件不齐全、申请程序错误，都会拖慢整个登记和执行进度。因此，在债权人准备向香港申请登记之前，内地律师应与香港律师尽早对接，把需债权人在内地补齐的材料一次性梳理清楚。

（四）审查债务人在香港是否确有可供执行财产，以及对方可能提出什么抗辩

即便内地生效判决顺利在香港登记，执行仍然离不开一个最现实的问题：债务人在香港是否真的有可供执行的财产。香港并不存在类似内地人民法院网络查控系统那样由法院主动全面查询被执行人财产的执行模式，因此，债权人通常需要提前掌握较为明确的香港财产线索。

此外，债务人也可能在香港提出撤销登记等程序性抗辩。一般而言，香港法院审查的重点通常包括登记条件是否满足、判决是否属于可登记范围、程序上是否存在应撤销登记的事由等要件，而不是重新审查内地法院的实体裁判理由。也正因为如此，债权人越早把前期的判决类型、证明文件和资产线索准备充分，后续香港执行就越容易形成闭环。

04

结语

笔者认为，债务人将财产转移到香港后，内地债权人真正面临的就不是一个单点法律问题，而是一套跨境追偿的衔接问题：诉讼阶段要考虑在内地和香港同时做好财产保全，判决生效后要尽快向内地法院查控、执行债务人的财产以及对债务人限制出境，同时还需要尽快向香港法院登记执行。

把这三步衔接好，跨境追债才有可能真正落地。反过来说，若一开始只想着“先打赢内地诉讼再说”，而忽略财产控制和跨境执行路径的提前布局，胜诉判决最终可能只是停留在纸面上。

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作者：阮莉云 律师

阮莉云律师现为广东梦海律师事务所律师和跨境业务部副主任，已入选广东省律师协会涉外律师新锐人才、深圳市涉外律师新锐人才。已为多家单位和大型企业提供常年法律顾问服务和诉讼法律服务，代理案件的诉讼金额合计已达数十亿元。

专业领域

企业法律顾问、合同纠纷、股权纠纷、借款纠纷、跨境电商、涉港涉外等法律业务

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