北京
10月19日，证监会发布《违规转让证券案件行政处罚实施规则》，12月1日起正式施行。这份仅十八条的文件，把过去散落在个案裁量中的处罚逻辑，压缩成了一套大股东在按下卖出键之前就能大致预判后果的量化标尺。
新规最直接的冲击，落在“马甲账户”和一致行动人的认定上。规则明确，按照实质重于形式原则，对于构成共同违法，或者转让证券且具有过错的一致行动人，依法认定为违法主体，追究行政法律责任。这意味着，躲在他人账户背后、借用私募通道“假转让、真套现”的操作，在法律上不再享有“与我无关”的屏障。
规则的裁量逻辑也做了分层。对危害性最大的违规转让原始股行为，按转让金额的“0—30%—50%—100%”划分三个处罚阶次；其他在期限方面违规的，按“0—20%—30%—100%”处理。同时，以“违规转让比例+金额”双指标划定从轻与从重的边界：比例不足2%或金额不足4000万元，从轻；比例5%以上且金额5亿元以上，从重。
今年8月披露的天域生物案，提供了新规落地前的参照坐标。重庆证监局认定，实控人罗卫国利用私募基金作为“马甲”，通过资金闭环隐匿关联关系，规避减持披露和比例限制，违规交易金额约1.65亿元，最终罚没合计3560.33万元，创下2026年以来A股个人投资者违规减持单笔罚没金额的新高。
这个数字的意义不在于“罚得重”，而在于它展示了一种可计算的对应关系：绕道减持的隐蔽性越高、金额越大，穿透认定后的代价就越清晰。当处罚不再依赖个案裁量中的“从重”表述，而是挂靠到比例和金额的刻度上，合规就从一个模糊的倡导，变成了一项可以在财务上被理性计算的法律约束。
2025年全年，证监会罚没金额154.74亿元，处罚决定661份。在这个执法基数上，减持规则的精细化是一个顺理成章的延伸：当整体惩戒力度已经确立，下一步就是把“罚多少”的裁量空间收窄，让规则本身产生威慑。
南开大学金融学教授田利辉的观察切中了要害：减持监管正在从“事后一事一议的执法”，转向“事先可预期的规则治理”。马甲账户、代持安排、一致行动人嵌套，这些手法的共同特征是利用形式上的隔离制造“合规外观”。新规的穿透认定和量化阶次，恰恰是在拆除这层外观——无论交易在谁的账户里完成，法律追问的是谁在控制、谁在受益、谁在规避。
对市场而言，确定性本身就是一种约束。当违规减持的代价不再取决于被发现时的“运气”和个案博弈，而是可以在交易之前被大致估算，绕道的动机就会在源头被重新掂量。
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