美国拟扩大对华AI投资禁令，覆盖各类AI系统开发

还2026年10月22日，美国财政部发布落实《全面对外投资国家安全法》（COINS Act）的拟议法规征求意见稿（NPRM），准备把美国对外投资限制的范围从原来的半导体、量子技术和人工智能三类，扩大到六类，新增高性能计算和超级计算、高超音速系统以及生物技术。

对中国AI行业来说，这次最重要的变化，是美国准备从过去主要依据模型训练算力和特定用途判断是否禁止投资，转向原则上禁止美国投资者参与“受涵盖外国人”的超级智能（SI）系统开发。

在这次美国对外投资安全规则中，“受涵盖外国人”（Covered Foreign Person）主要包括四类：

一是在“受关注国家”注册或经营的企业；二是特定政治领导人员。 包括中国共产党中央委员会成员，以及其他“受关注国家”的政治领导层成员；三是受到相关国家或主体指挥、控制的企业；四是被相关主体直接或间接持有50%以上股权的企业。

“受关注国家”，原来只是中国（含香港、澳门），这次NPRM新增了另外五个国家或政权：俄罗斯、伊朗、朝鲜、古巴，以及委内瑞拉（针对马杜罗政权）。

拜登时期的对外投资安全规则（31 CFR Part 850），主要通过两类标准判断相关对中国的AI投资是否受到限制：

一是训练算力。模型训练算力超过10²³ FLOPs，相关投资通常需要申报；超过10²⁵ FLOPs，则属于禁止投资。如果模型主要使用生物序列数据训练，禁止投资的门槛为10²⁴ FLOPs。

二是具体用途。即使训练算力没有达到上述门槛，如果AI系统专门用于军事、情报、大规模监控等敏感领域，也可能触发投资禁令；涉及数字取证、渗透测试、机器人控制等特定用途，则可能需要申报。

现在财政部认为，这套标准已经不太管用了，准备把“受涵盖外国人”的Super Intelligence（SI）系统“开发”（Development）直接纳入禁止投资的技术范围，不再要求美国投资者逐一判断模型的训练算力、具体能力或者预期用途。

财政部给出的理由是：过去两年，AI（SI）能力的提升越来越不依赖单纯增加训练算力，而是可以通过算法优化、合成数据、后训练和推理时计算等方式实现。因此，很难再用一个固定的算力门槛衡量模型能力。同时，即使是普通的通用模型，没有专门为军事或网络攻击设计，也可能具备这些危险能力。特别是一些能力很强、安全防护却相对薄弱的开源模型，更容易被用于原本没有预料到的用途。这些风险并非仅是理论上的担忧，而是通过市场监测、投资申报等渠道实际观察到的。

不过，财政部也意识到，新规定得太宽可能影响正常商业活动。因此，拟议规则还会进一步区分，哪些使用第三方模型的行为属于开发超级智能系统，哪些只是普通的模型使用或集成。同时，财政部正在就超级智能系统的定义、禁令可能产生的影响以及是否存在更合理的监管方式征求意见。对于符合美国国家利益的特殊交易，也保留了申请豁免的渠道。

这次NPRM使用了“超级智能（SI）系统”，但这里并不是指通常理解的、能力超过人类的超级AI，而基本上就是过去所说的人工智能（AI）。 根据2026年9月29日的总统行政令，美国政府在相关文件中开始使用“超级智能（SI）”替代“人工智能（AI）”，财政部这次只是在名称上做了改变，并不是说监管对象只限于最先进的模型。

这里最值得关注的无疑是AI“开发”（Development）的界定，这次NPRM中，明确了“开发”不只是写代码、训练模型，还包括从技术设计到产品成型，以及背后的研发管理和决策活动。具体来说，主要包括三个方面：

一是直接做研发： 比如设计模型、训练模型、开发算法、制作和测试原型、把技术方案变成实际产品。

二是通过关联公司做研发： 即使不是自己动手，而是通过子公司、关联企业或者与它们合作开展研发，也可能算开发。

三是参与研发决策： 比如确定技术路线、制定研发战略、审批研发方案、指导和监督研发工作，即使自己不写代码，也可能算开发。

也就是说，美国今后不仅要看谁在实际做研发，还要看谁在背后组织、管理和决定研发。 这对采用境外控股架构的中国科技企业尤其重要。比如，一家AI公司的研发团队和训练设施都在中国，但境外母公司负责决定技术路线、审批研发计划、协调各个子公司开展研发。那么，即使这家境外母公司自己没有工程师，也不直接训练模型，仍然可能被认定为参与了AI开发，不能只凭研发活动发生在中国境内，就认为境外母公司不涉及相关开发活动。

这次新规还进一步扩大了AI的监管范围，不仅包括大模型本身，也包括基于AI开发的各种系统和应用。 比如，生成文字、图片、视频和代码的生成式AI，以及AI智能体、具身智能、机器人和无人系统等，都被明确纳入。也就是说，不做基础模型不会是护身符，美国今后不只是限制对基础模型研发的投资，还可能限制对智能体、机器人等AI系统开发的投资。

除了AI部分，其他几个受限的技术领域，也都有一些重要的变化：

一是半导体和算力领域扩大受管制的技术范围。新规增加或扩大了对化合物半导体、抗辐射芯片、光子集成电路、高带宽存储器（HBM）等技术的限制，同时调整了DRAM的技术指标。高性能计算领域也增加了高速、低时延互连技术，部分硅光、光子集成电路和共封装光学技术被纳入禁止投资范围。但并不是所有相关企业都被禁投，有些技术只涉及申报要求。

二是生物技术领域从少数敏感技术扩大到更广泛的医药和生物产业。新规涉及部分药物、疫苗、细胞和基因治疗、单克隆抗体、脑机接口、生物制造设备、基因测序、生物信息工具以及自动化实验室等。范围已经超出传统的生物安全和前沿基因编辑技术，可能影响正常的医药研发和商业投资。财政部也意识到范围可能过宽，因此正在征求意见，考虑是否将部分限制缩小到真正的先进或前沿技术。

三是进一步堵住通过境外实体和基金间接投资的漏洞。 新规扩大了受关注国家范围，并进一步关注企业的实际控制关系、管理地点和合同安排，同时加强与美国1260H中国军事企业名单、《生物安全法》相关名单的联动。此外，美国人通过境外企业开展相关投资也受到更严格约束。过去，美国人不得指挥境外主体从事禁止交易；现在，这一要求还准备扩大到需要申报的交易。

五是增加了一些小额投资豁免，但范围有限。 新规增加了5万美元以下特定交易的申报豁免，但这只意味着符合条件的小额交易可以不申报，并不意味着原本禁止的投资可以进行。对于美国有限合伙人投资非美国基金，原有的200万美元承诺资本例外继续保留，延续了旧规则的标准。

提案还打算增加个案咨询程序，允许符合条件的当事人就实际交易申请非约束性反馈。但财政部可以不提供反馈，反馈本身也不构成许可证或免责保证。

这套对外投资安全规则直接约束的是“美国人”，包括美国公民、美国永久居民、依据美国法律设立的企业及其境外分支机构，以及身在美国的个人或实体。美国投资者通过其控制的外国公司投资，也可能承担相应义务。覆盖的交易包括股权投资、可转股权益、带有类似股东权利的特定债务融资、合资安排、新建项目和部分业务扩张，以及符合条件的美国有限合伙人对非美国基金的投资。投资对象既可能是中国境内企业，也可能是在第三国注册、但满足中国关联所有权、控制权或主要营业地等标准的企业。

具体操作仍分为“禁止”和“通知”两类。禁止类交易原则上不能开展，除非适用例外或取得豁免；通知类交易通常可以进行，但须在完成后30天内向财政部申报。它并非对每笔交易实行事前审批，投资者需要先自行调查和判断。

现行制度已经开始执法。财政部2026年10月7日披露，已于当年7月对Amidi LLC处以20万美元民事罚款，原因是其控制的外国实体投资一家中国具身智能企业，却没有履行通知义务。

这次NPRM的背景，是美国对外投资管制从行政令框架进一步走向立法支持和领域扩展。 2023年8月，拜登签署第14105号行政令，启动针对中国内地、香港和澳门相关技术投资的限制。财政部于2024年10月28日公布最终规则，11月15日在《联邦公报》刊登，2025年1月2日生效，形成目前的31 CFR Part 850。

特朗普政府接手后继续推动扩围。2025年2月21日的“美国优先投资政策”明确要求审视是否扩大对华投资限制，列举生物技术、高超音速、航空航天等领域，并提出考虑公开证券等投资形式。但此次提案仍保留了公开交易证券例外。

2025年12月18日，COINS法作为2026财年《国防授权法》的一部分颁布，其相关条款在《国防生产法》中增设第八编，为这套制度提供明确的国会立法依据。此次拟议的新制度主要放在Part 851；Part 850仍用于处理其适用期间发生的行为。

在这个NPRM发布之前几天，中国商务部宣布计划修改禁止和限制技术出口目录，限制大模型、智能体、芯片设计等AI技术，以及部分生物医药技术的出口。AI和生物技术，明确成为了中国要保护、美国要限制投资的领域，前者是为了保护和巩固中国在特定方面的技术优势，后者则是为了不让美国的钱在这些领域赋能中国。

美国财政部新闻稿链接：

https://home.treasury.gov/news/press-releases/sb0667/

NPRM全文链接：

https://home.treasury.gov/system/files/206/COINS-NPRM.pdf

财政部Fact Sheet：

https://home.treasury.gov/system/files/206/Fact-Sheet-FAQs-COINS-Act-NPRM.pdf

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