煤矿兼并重组“挂名采矿权”：内部真实权益可对抗普通金钱债权

导读：在全国煤矿兼并重组政策背景下，大量小煤矿按照政策要求，将采矿权形式上变更登记至兼并主体企业名下，但兼并主体只付少量定金，并未付清全部转让价款，双方私下签订协议确认采矿权实际仍归原煤矿所有。一旦兼并主体对外欠债，该采矿权被法院查封、以物抵债，原煤矿能不能以“实际权利人” 身份排除强制执行？
本案是最高人民法院公报收录的矿业执行异议之诉经典判例，厘清采矿权行政登记公信效力边界、名义权利人与实际权利人区分、以物抵债裁定能否被推翻、普通金钱债权与矿权实际权益的权利优先级，对经历过兼并重组的矿山企业极具参考价值。

一、案件基本案情

再审申请人（案外人、一审原告、二审上诉人）：黔南州荔波县茂兰镇下甲介煤矿（原矿权人）
被申请人（申请执行人）：张学新（普通金钱债权人）
第三人（被执行人）：贵州甲盛龙集团矿业投资有限公司（兼并重组名义登记主体）

案件事实脉络：

1.贵州省推进煤矿兼并重组，政策要求被整合煤矿证照必须变更登记到兼并主体名下。下甲介煤矿与甲盛龙集团签订多份协议：正式用于国土部门归档的转让合同仅用于办理证照；双方另行签署内部《协议书》《产权确认证明书》，明确：甲盛龙公司仅支付100 万元定金，未付清全部转让价款；采矿权虽变更登记至甲盛龙公司名下，但案涉采矿权实际权益仍属于下甲介煤矿。

2.2013 年，案涉采矿权按政策要求，行政审批变更登记至甲盛龙公司名下。变更之后，甲盛龙公司从未实际接管、经营该煤矿，后续该煤矿被政策列入关闭名单。

3.甲盛龙公司欠张学新巨额借款，张学新取得生效胜诉判决后申请强制执行。执行法院查封登记在甲盛龙名下的案涉采矿权，后续作出以物抵债裁定，将采矿权作价700 万元抵偿张学新的债权。

4.下甲介煤矿提起案外人执行异议之诉，请求法院停止执行、解除对案涉采矿权查封。

5.一审、二审法院：以采矿权行政登记在甲盛龙公司名下，登记具有公信效力，驳回下甲介煤矿全部诉讼请求。下甲介煤矿向最高人民法院申请再审，最高法提审后改判支持下甲介煤矿的诉求。

最高法再审裁判结果

1.案涉采矿权虽然登记在甲盛龙公司名下，但该变更系落实兼并重组政策的形式过户；甲盛龙仅支付定金，没有付清转让款，也从未实际经营矿山；结合内部协议、产权确认书、主管部门调解记录，认定下甲介煤矿是案涉采矿权的实际民事权益权利人。

2.采矿权登记的公示公信效力，主要保护善意信赖登记外观进行交易的第三人。本案张学新属于普通金钱债权人，出借借款时采矿权还没有登记在被执行人名下，并且张学新对当地兼并重组背景、案涉矿权名义挂名的情况属于知情，不属于应当受到公信原则保护的善意第三人。下甲介煤矿的实际民事权益，优先于张学新普通金钱债权，可以排除强制执行。

3.虽然已经出具以物抵债裁定书，但该案并非司法拍卖、变卖，不存在不特定公众交易安全保护问题；再审判决可以及于该以物抵债裁定，应当停止执行案涉采矿权，撤销以物抵债裁定、解除查封措施。

4.注意：民事诉讼仅确认民事实际权益归属，不等于直接变更行政许可；想要把采矿权重新登记回原煤矿，仍然需要自然资源主管部门按照矿产资源管理规定审查审批。

改判要点：撤销一、二审判决，判决不得执行案涉采矿权

二、本案四大核心裁判规则

规则1：采矿权行政登记≠绝对不可推翻，公信效力有边界，只保护善意第三人

实务误区：采矿许可证登记在谁名下，谁就100% 享有权利；内部私下协议完全不能对抗执行。

裁判观点：
采矿权兼具行政许可属性+ 民事物权属性。

1.对外：对于不知道内部挂靠、挂名背景，基于信任登记外观开展矿权买卖、抵押的善意第三人，行政登记具有强大公信效力，优先保护第三人交易安全。

2.对内（名义权利人和实际权利人之间、知情债权人之间）：登记公信效力不再绝对适用。法院可以结合全部证据，在民事诉讼中审查确认实际民事权益归属。

重点区分：民事判决确认“你享有实际民事权益”≠直接等于行政机关必须给你发采矿许可证；行政许可变更，依然要走自然资源部门行政审批流程，司法不能替代行政许可审批。

规则2：兼并重组政策下的形式挂名过户，若受让方只付定金、未履约、未实际经营，原矿企可保留实际民事权益

实务误区：只要按政府兼并重组政策把采矿权办到兼并主体名下，不管钱有没有付清，矿山就彻底和原矿主无关。

裁判逻辑：
煤矿兼并重组中，很多过户不是市场自由交易，是政策强制要求完成证照归集。
如果双方书面明确归档区分“报批用格式合同” 和 “真实权利义务内部协议”；兼并主体仅支付少量定金，未付清转让对价，没有实际接管经营矿山；有产权确认文件、主管部门调解记录等佐证，法院可以认定：登记只是政策层面形式变更，采矿权项下的民事财产权益依旧归属于原煤矿企业。

规则3：普通金钱债权人，若知晓或者应当知晓矿权挂名背景，不能主张登记公信保护

实务误区：只要我是生效判决确定的债权人，登记在债务人名下的采矿权，我就可以申请查封拍卖抵债。

裁判要点：
公信原则保护对象，是善意第三人。

•如果债权人借钱的时候，不知道采矿权是政策挂名，完全信赖不动产登记簿，那么可以优先执行登记在债务人名下采矿权；

•如果债权人知晓或者应当知晓兼并重组背景、矿权名义挂名的事实，仅仅是普通民间借贷金钱债权，则不能援引登记公信对抗实际权利人的民事权益。实际权利人权益优先于普通金钱债权，可以排除强制执行。

规则4：未经公开拍卖的 “以物抵债裁定”，在不损害公众交易安全前提下，可以被案外人执行异议之诉否定

实务误区：法院已经下了以物抵债裁定，财产就彻底归债权人，案外人再提异议也于事无补。

裁判观点：
区分两种情形：

1.如果经过公开司法拍卖，有众多不特定潜在竞买人参与，为维护司法程序安定性，一般不能事后推翻拍卖结果；

2.仅当事人之间达成执行和解，直接作出以物抵债裁定，没有面向社会公开拍卖，不存在不特定第三人信赖利益保护。这种情况下，如果案外人确有足以排除执行的实体权利，再审判决效力可以及于该以物抵债裁定，可以撤销抵债裁定、解除查封措施。

三、煤矿兼并重组高频踩坑误区

❌误区 1：采矿权证办到别人名下，一切以证为准，内部协议废纸一张。

正解：登记公信只保护善意外部第三人；对内可以用完整证据链证明实际民事权益；但民事判决不能直接代替行政机关办理采矿许可变更。

❌误区 2：兼并重组只要完成证照过户，不管收购款付没付，矿权财产权益就全部属于兼并主体。

正解：要看双方全部合同文本，区分“报批格式合同” 和真实意思表示；如果兼并方只付定金、不履约、不实际经营，原矿企仍可保留矿权对应的民事财产权益。

❌误区 3：只要拿到生效判决书的普通债权人，就可以随便查封、处置债务人名下 “政策挂名” 的采矿权。

正解：债权人如果明知或应知挂名背景，普通金钱债权不能对抗实际矿权人的民事权益。

❌误区 4：法院出具以物抵债裁定，财产就板上钉钉，案外人完全没有救济途径。

正解：非公开拍卖的以物抵债，不存在公众信赖利益，案外人可以通过案外人执行异议之诉维权。

四、矿山兼并重组、矿权挂名实操建议

✅签约阶段（兼并重组过户）

1.一定要两套文件做好区分：提交自然资源局用于报批、变更登记的格式合同；另外签署完整内部真实协议，写明：本次变更仅为落实兼并重组政策，兼并方未付清全部转让价款前，采矿权实际财产权益归原矿企；明确付款节点、逾期后果、解除条件、权利归属。

2.务必要求兼并主体出具正式《产权确认书》，加盖公章，留存原件；尽量争取地方主管部门见证、备案相关文件，强化证据效力。

3.明确约定：兼并主体对外负债，不得用本矿采矿权对外担保、偿债；发生被查封风险时，兼并主体的违约责任。

✅履约阶段

1.紧盯收购对价支付，不能仅仅完成证照变更就万事大吉；对方只付定金、长期不履约，要及时行使合同解除权，书面催告，留存全部函件、送达凭证。

2.矿山被政策关闭，保存关闭批复、主管部门调解记录、沟通记录，证明原矿企一直主张自身财产权益。

✅遇到被查封之后的维权

1.一旦发现采矿权被兼并主体的债权人查封，立刻提执行异议；异议被驳回，务必及时提起案外人执行异议之诉，必须在执行程序终结前提出。

2.证据准备清单：内部真实协议、产权确认证明书、定金收款凭证、催告文件、政府兼并重组政策文件、主管部门调解材料，形成完整证据链，证明只是政策形式挂名。

3.区分目标：民事诉讼只能争取排除强制执行，确认民事财产权益；想要把采矿许可证行政许可变更回原主体，需要另行向自然资源主管部门申请，走行政审批路径，民事判决不能直接替代行政发证。

本案裁判要旨
采矿权行政登记的公示公信效力，主要保护善意信赖登记外观从事交易的第三人；在名义权利人和实际权利人内部关系中，法院可以结合完整证据审查认定实际民事权益。煤矿兼并重组政策背景下，采矿权仅形式变更至兼并主体名下，兼并主体仅支付少量定金、未付清转让款、未实际经营矿山，有内部协议、产权确认文件佐证的，原煤矿企业可认定为采矿权实际民事权益权利人。普通金钱债权人如知晓或应当知晓矿权挂名背景，则不属于善意第三人，实际权利人的民事权益优先于普通金钱债权，有权排除强制执行。未经公开拍卖、仅当事人之间的以物抵债裁定，在不涉及不特定第三人交易安全保护时，可以被案外人执行异议之诉否定。民事判决仅确认矿权民事财产权益归属，不能直接代替自然资源部门的采矿权行政许可审批。