矿业内部租赁：分期债务保证期间起算、根本违约、股东代表诉讼

导读：本案是矿山企业股东内部租赁经营的典型最高法判例，集合股东代表诉讼、矿业矿山租赁、董事会决议的合同效力、分期债务保证期间起算、根本违约的司法认定、历史遗留债务承担、违约金（滞纳金）司法调低多个实务难点。本案确立重大裁判规则：同一合同项下分期给付的整体债务，保证期间从最后一期债务履行期限届满起算，而非每一笔分期单独起算保证期间，对矿山承包租赁、分期付款担保业务具备极高参考价值。

一、案件基本案情

上诉人（一审原告）：包钢矿业有限责任公司（元猛矿业公司股东，提起股东代表诉讼）
被上诉人（一审被告）：乌拉特前旗秉新矿业有限责任公司（矿山承租方）、杜秉权（保证人、实际控制人）
一审第三人：内蒙古元猛矿业开发有限责任公司（矿山出租方，目标公司）

案件事实脉络：

1.元猛矿业是多家股东出资设立的矿业公司，名下拥有三座铁矿。公司通过董事会作出内部租赁经营方案，由股东杜秉权等人组建秉新矿业公司，承租三座铁矿，签署《租赁经营合同》。

2.合同核心约定：①租赁期限 15 年；达产前每年租赁费 1980 万元，租赁费每半年提前预付；②承租方缴纳 500 万元安全风险保证金；③杜秉权等人为秉新矿业全部合同义务提供连带责任保证，合同没有约定保证期间；④承租方要处理矿山历史遗留问题，承担相关费用；⑤逾期不交保证金、租赁费逾期达 3 个月，出租方有权解除合同；⑥逾期付款按日千分之一（年化36.5%）计收滞纳金。

3.后续铁矿石市场行情暴跌，同时矿山多次遭遇政府林业整顿、环保督察导致停产。元猛矿业公司2016 年形成董事会决议，调低租赁费标准，决议写明 “本决议作为《租赁经营合同》组成部分，与合同同等效力”。

4.之后双方就租赁费金额、代付执行款能不能抵扣租金产生巨大争议。秉新矿业存在部分欠付租赁费行为。

5.包钢矿业作为元猛矿业的股东，多次书面要求元猛矿业董事会起诉承租方追索租赁费，但元猛矿业无法形成有效董事会决议，不起诉。包钢矿业遂依据《公司法》151 条，提起股东代表诉讼，以自己名义起诉秉新矿业、保证人杜秉权，请求：解除租赁合同、返还矿山、支付近亿元租赁费及滞纳金，杜秉权承担连带保证责任。

6.一审内蒙古高院观点：①认可股东代表诉讼原告主体资格；②认定秉新矿业已经缴纳大部分租赁费，不构成根本违约，不解除租赁合同；③把祥存选厂执行款认定可以抵扣租赁费；④关键：分期租赁费每一笔单独计算保证期间，认定对杜秉权的起诉超过保证期间，杜秉权不用承担保证责任；⑤把过高的日千分之一滞纳金下调至年化 18%。

7.包钢矿业上诉至最高人民法院。

8.最高法二审改判要点：

a.祥存选厂债务属于合同明确约定的矿山历史遗留问题，该笔执行款不能抵扣租赁费；

b.租赁费交纳时间结合董事会决议重新核算，更正欠付租金数额；

c.维持一审：不解除合同，不支持返还矿山；滞纳金下调至年化18%；

d.重大改判：案涉租赁费属于同一个合同项下的整体性债务，虽分期支付，但保证期间从最后一期债务到期起算，没有过期，杜秉权应当承担连带保证责任。

最高法二审核心裁判结果

1.股东代表诉讼前置程序：股东书面请求公司董事会起诉，公司因无法形成董事会决议拒不起诉，股东有权提起股东代表诉讼。

2.公司董事会决议可以构成租赁合同的补充协议：决议明确写明作为合同组成部分、加盖公章，股东承租方未提出异议，可以变更原合同租赁费标准。公司内部决议并非当然对外无效。

3.矿业租赁“根本违约” 从严认定：即便存在部分欠付租金，但承租方已经履行大部分付款义务、对矿山做大量投入，解除合同会造成矿山停滞、巨大资源浪费，司法鼓励交易，不轻易判决解除矿业租赁合同。

4.历史遗留债务按合同约定归属：租赁合同明确约定由承租方处理租赁范围内历史遗留问题，则由此产生的生效判决执行赔偿款，应当由承租方自行承担，不得拿来抵扣应付租赁费。

5.分期履行的同一整体性债务，保证期间从最后一期履行期限届满起算：本案租赁费虽然每半年支付一次，但源于同一份矿山租赁合同，属于同一笔债务，保证期间从最后一期租赁费履行期限届满起算，而不是每一笔租金单独分别起算保证期间，本案保证人杜秉权保证期间没有经过，需要承担连带责任。

6.约定日千分之一（年化36.5%）滞纳金显著过高，即便被告没有明确单独提出调减，在抗辩 “不欠付租金” 的表述中包含违约金过高抗辩，法院可以主动依职权调低。

二、本案五大核心裁判规则

规则1：分期给付≠多笔独立债务，整体性债务保证期间自最后一期到期起算

实务重大误区：分期还钱、分期付租金，每一笔债务单独计算保证期间，某一笔到期六个月不起诉保证人，该笔就免责。

裁判观点：
区分多笔独立债务与同一合同项下分期履行的整体性债务。矿山租赁合同项下，虽然租赁费每半年支付，但全部租金来源于同一份租赁经营合同，属于同一整体性债务。在没有约定保证期间的情况下，法定6 个月保证期间，从最后一期债务履行期限届满之日开始整体起算，而不是每一笔分期单独起算。

⚠️提示：如果是多份独立合同产生多笔借款 / 租金，则每一笔债务单独计算保证期间。

规则2：加盖公章的董事会决议，可构成对外合同补充、变更协议，并非一概 “仅对内有效”

实务误区：董事会决议只是公司内部文件，对外不能改变合同约定。

裁判观点：
如果董事会决议明确写明“本决议作为 XX 合同的组成部分，与合同具有同等效力”，加盖公司公章，合同相对方（股东承租方）知情且未提出异议，该董事会决议可以构成合同补充文件，产生变更原合同条款的对外法律效力。并非所有董事会决议都只能约束公司内部。

规则3：矿业类租赁合同，法院对 “根本违约、解除合同” 持审慎、从严态度

实务误区：只要承租方有欠付租金，达到合同约定逾期三个月，法院就一定会判解除合同、返还矿山。

裁判观点：
矿山项目投资巨大、资源开发具有连续性，司法鼓励交易、避免资源闲置浪费。即便合同约定逾期3 个月即可解除，法院仍然要综合考量：已经付款比例、实际投入、停产是否存在市场、政策客观因素，只有达到根本性致使合同目的完全不能实现，才支持解除。已经履行大部分主要义务，仅部分欠付，一般不支持解除矿业租赁合同。

规则4：矿山租赁合同中 “历史遗留问题” 条款，要厘清债务承担主体

实务误区：只要是出租矿山之前产生的判决债务，一律由出租方承担。

裁判观点：
矿山租赁实务经常约定，由承租方负责处理租赁标的范围内历史遗留问题，相关费用由承租方承担。该约定合法有效，对应生效判决的赔偿、执行款，应当由承租方自行承担，不能拿代付的该类执行款来抵扣应付租金。签约务必把“历史遗留问题” 范围写清楚，避免后续扯皮。

规则5：被告抗辩自己 “不欠钱”，可以视为包含违约金过高的抗辩，法院有权调低过高滞纳金 / 违约金

实务误区：只有被告明确说出“请求调低违约金” 这一句话，法院才能调低，被告只说自己不欠钱，法院不能主动调低。

裁判观点：
被告抗辩不应当承担滞纳金，实质包含对违约金合理性的异议，人民法院可以结合实际损失、合同履行情况，对年化36.5% 的超高滞纳金予以司法调减。

三、矿山租赁承包高频踩坑误区

❌误区 1：分期付租金，每一笔单独算保证期间，一笔到期 6 个月不起诉保证人，该笔债务保证人免责。

正解：同一合同项下整体性分期债务，保证期间从最后一笔债务到期开始算；多份独立合同产生多笔债务，才分开算保证期间。

❌误区 2：董事会决议只是内部文件，不能变更对外签署的租赁合同。

正解：决议写明作为合同组成部分、加盖公章，相对方知情无异议，可以变更合同。

❌误区 3：合同写 “逾期 3 个月即可解除”，只要欠租达到时间，法院必定判决解除矿山租赁合同。

正解：矿山投资巨大，法院从严认定根本违约；已经履行大部分义务，一般不轻易解除，优先继续履行、追究违约责任。

❌误区 4：矿山之前的旧官司执行款，都应当由出租方买单，可以抵扣租金。

正解：看合同历史遗留问题条款，如果明确约定由承租方处理，则该类债务由承租方承担，不可抵扣租金。

❌误区 5：被告没有直接说 “违约金太高，请法院调低”，法院就不能主动调整。

正解：被告否认违约金责任，视为包含违约金过高抗辩，法院有权调整。

四、实操建议

✅出租方（矿业公司角度）

1.分期债务担保，务必明确约定保证期间起算方式。如果希望每一期租金到期就单独起算保证期间，要在保证合同写清楚：“每一期租赁费履行期限届满，分别单独计算保证期间”，避免后续争议。

2.利用董事会决议变更租金、合同条款，务必写明作为原合同组成部分，让合同相对方签字确认，留存书面确认，不要只留存一份内部董事会决议。

3.历史遗留问题条款，把范围尽量具体化：选矿厂纠纷、征地补偿、林地、老合同诉讼债务写清楚，明确费用承担主体。

4.矿业租赁合同，即便合同约定解除权，发现欠付租金及时书面催告，固定对方构成根本违约的证据；不要等到欠付巨额租金才起诉。

5.滞纳金、违约金不要设置年化36.5% 这类超高标准，即便合同写了，司法大概率会调低。

✅承租方（矿山承包租赁企业）

1.仔细审阅历史遗留问题条款，分清哪些债务是自己承担，签约前尽调查清矿山旧诉讼、旧纠纷。

2.遇到市场下跌、政策停产，要通过补充协议、书面沟通变更租金，不要只靠对方内部董事会决议，尽量拿到双方签字确认。

3.担保人签署保证时，看清保证期间条款，分清分期债务保证期间的起算规则。

✅股东（股东代表诉讼）

1.提起股东代表诉讼，必须履行前置程序：书面请求董事会/ 监事起诉；公司拒绝、30 日不起诉，或者情况紧急，股东才可以自己名义起诉。

本案裁判要旨
同一合同项下分期履行的整体性债务，保证期间从最后一期债务履行期限届满之日起算，并非每笔分期债务单独计算保证期间。加盖公章、明确约定作为合同组成部分的董事会决议，在相对方知情无异议的情况下，可构成合同补充文件，变更原合同权利义务。对于矿山等投资巨大的租赁合同，法院从严把握根本违约的认定标准，承租方已履行大部分付款义务，仅部分欠付租金，一般不判决解除合同。租赁合同明确约定由承租方处理租赁标的范围内历史遗留问题的，由此产生的执行赔偿款，由承租方自行承担，不得抵扣租赁费。被告抗辩不应承担违约金，可视为包含违约金过高抗辩，法院有权对过高滞纳金予以调减。股东履行法定前置程序，公司拒不维权的，股东有权提起股东代表诉讼。