特许经营合同律师：区域代理加盟费29.8万元，返点拿不到能解除合同、退钱吗？

区域代理加盟费29.8万元，返点拿不到能解除合同、退钱吗？

——上海君澜律师事务所俞强律师法律实务分享

分享人：俞强律师　上海君澜律师事务所　案例：（2020）沪73民终84号

【关键词】特许经营合同　区域代理　合同目的落空　法定解除　返点收益　加盟费返还　合同根本目的

加盟纠纷里，被特许人最常说的一句话是“我被骗了”，法院最常问的一句话是“你的合同目的到底是什么”。单店加盟和区域代理，看起来只是费用高低不同，法律上的合同目的却可能完全不同。上海知识产权法院的这份判决，用“对价差异”这把钥匙，打开了一扇通常紧闭的门。

本文要点速览

・合同可能同时承载多重目的，只有“根本目的”落空才能法定解除。

・区域代理型特许经营的合同目的通常不止自营，还包括获取区域内新客户返点收益。

・代理费远高于单店加盟费时，差额本身即可证明返点收益是合同根本目的。

・特许人擅自改变返点规则、屏蔽客户数据，构成致使合同目的落空的违约。

・解除之后，已实际经营期间的付出不予返还，返还范围按履行情况与过错酌定。

一、案件基本情况

2018年9月1日，甲公司（甲方）与张某、李某（乙方）签订《餐饮服务协议书》，约定乙方选择区域代理服务，向甲方一次性支付合同服务费29.8万元。

协议的核心条款是返点：选择“区域”使用方式的乙方，除享有单店客户的合同权利外，还可享受该区域新成交客户服务合同金额的返点。计算方式分三档：新成交客户由乙方推荐的，乙方享受新成交客户合同服务金额50%的服务费返点；新成交客户由甲方自行发展的，乙方享受20%的服务费返点；新成交客户委托甲方购买原材料的，乙方还可享受原材料购买合同价款10%的物料返点。

同日，双方签订《补充协议》，明确双方为区域代理合作关系，并界定“该区域新成交客户”是指新成立的店面或成交的客户在约定区域内。

签约后，张某、李某依约支付了29.8万元代理服务费。庭审中双方一致确认：区域代理一年服务费29.8万元，远高于单店加盟的几万元服务费，区别在于区域代理可获取区域内新成交店铺服务费及材料购买费返点。

2019年4月1日，甲公司向张某、李某发送《餐饮代理客户返利接收确认函》，载明返利计算方式为：（合同款减去单店抽奖费用）乘以20%，加上首批物料的10%。张某、李某于4月4日收到后在微信群中提出异议，认为合同约定的返点不应扣除抽奖费用，新客户原材料购买返点也不应限于首批物料。双方就此发生纠纷，甲公司此后再未向张某、李某供货。

张某、李某起诉请求解除《餐饮服务协议书》及《补充协议》，返还或赔偿已缴纳及支出的费用。甲公司不同意解除，理由是：合同性质是特许经营，根本目的是开展特许经营活动；公司已就返点规则细节向原告说明，未违反约定；原告已正常经营一年，合同目的并未落空，无权解除。

上海市浦东新区人民法院于2019年12月10日作出（2019）沪0115民初79125号民事判决：解除两份协议；甲公司返还张某、李某未发货的货款，赔偿服务费及物料损失，并支付返点金额；驳回其余诉讼请求。甲公司上诉后，上海知识产权法院于2020年9月10日作出（2020）沪73民终84号民事判决：驳回上诉，维持原判。

二、争议焦点与裁判结果

争议焦点是：张某、李某能否以“合同目的不能实现”为由解除合同？

被告的抗辩逻辑很典型：合同性质是特许经营，特许经营的目的就是“开展经营活动”，原告已经实际经营一年，目的显然已经实现。这个论证在大量加盟纠纷中被法院采纳，也是被特许人败诉的主要原因。

本案的不同之处在于，法院没有停在“合同类型”的层面，而是追问“这两个当事人签这份合同，究竟想要得到什么”。

三、裁判要旨与法理分析

（一）法律依据：根本目的落空才可解除

《中华人民共和国民法典》第五百六十三条第四项规定，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的的，另一方有权解除合同。该条对应本案适用的1999年《合同法》第九十四条第四项。此外，民法典第五百六十五条、第五百六十六条分别规定了行使解除权的方式与解除后的法律后果。

判决指出：实践中合同可能兼具多重目的，只有合同的根本目的未实现才可依法解除合同；认定合同根本目的，应结合目的对当事人整体预期利益的影响程度、目的在合同订立与履行中是否具有核心地位等进行综合判断。

这三项判断要素——对整体预期利益的影响程度、在订立环节的核心地位、在履行环节的核心地位——构成了本案的裁判方法论，也是后续同类案件可以直接援引的分析框架。

（二）区域代理的“双重目的”

判决给出了一个非常有价值的类型化结论：与单店特许经营合同不同，区域代理型特许经营合同的合同目的通常并不单一，既包括被特许人开展特许经营业务的自营目的，也包括基于区域代理资格获取区域内新客户返点收益的增值目的。

这一区分抓住了商业模式的实际结构。单店加盟者买的是“一家店的经营权”，收益来自门店经营本身；区域代理买的是“一片区域的分销资格”，收益很大程度来自下线扩张带来的返点。两者的对价逻辑完全不同。

（三）用“对价差异”锁定根本目的

判决的论证落点极为务实：区域代理型合同约定的代理费用远高于单店特许经营合同的特许费用，被特许人支付该高额代理费用的目的明显是为了获得区域内新客户返点收益的，该目的即应被认定为合同根本目的。

本案中，29.8万元与“几万元”之间的差额，被法院当作“购买返点资格”的价格。这个推理的力量在于：它不需要猜测当事人的主观想法，只需要比较客观的对价结构。支付了十倍的价格，买到的就不可能是同样的东西。

（四）违约行为如何“落空”了目的

法院认定了三项事实：

第一，返点规则被单方改变。《确认函》载明的计算方式扣除了新客户的单店抽奖费用，与合同约定的“合同服务金额”不符；物料返点被限于“首批物料”，而合同约定的是“原材料购买合同价款”。

第二，客户数据被屏蔽。甲公司明确表示无法提供后台系统供原告查询新客户情况，实际是以屏蔽新增客户情况的方式，拒不履行返点义务。

第三，供货中断。纠纷发生后，甲公司再未向原告供货。

三项行为叠加，使“获取区域内新客户返点收益”这一根本目的彻底落空，解除权成立。

四、俞强律师实务观察

特许经营纠纷是典型的“信息不对称型”纠纷，被特许人往往处于举证弱势。这份判决提供了一条可行的突破路径。谈五点。

第一，先给合同“定性”，再谈“目的”。同一个“加盟”，可能是单店特许、区域代理、区域代理加多店授权、也可能是名为特许实为买卖或服务。定性不同，合同目的的认定路径完全不同。代理此类案件，第一步应当是梳理合同的权利义务结构：被特许人支付的对价买到了什么？收益来自门店经营还是来自区域扩张？有没有最低开店数、区域保护、返点机制？这些结构要素比对价更能说明交易实质。

第二，把“对价差异”作为核心证据固定下来。本案最有力的一份证据，其实是被告在庭审中的自认——区域代理费远高于单店加盟费，差额的原因就是返点。这类自认往往出现在对方解释商业模式的时候，代理律师应当及时记录并请求法庭记入笔录。除此之外，招商手册、报价单、微信聊天记录中的报价对比、同类品牌的市场价格，都可以用来证明对价结构。

第三，特许人的“数据屏蔽”是致命的。返点型合作中，被特许人能否获取客户数据，直接决定其能否核实返点金额。特许人拒绝提供后台查询权限，本质上使返点义务无法履行，法院会将其评价为违约而非“履行方式争议”。我在给特许企业做合规时，会特别强调一点：凡是约定了返点、分成、提成的模式，必须配套可核验的数据披露机制，否则一旦涉诉，很难解释“为什么不让对方看”。

第四，被特许人还有一条常被忽略的路径：信息披露义务。依《商业特许经营管理条例》第二十一条，特许人应当在订立合同之日前至少30日，以书面形式向被特许人提供该条例第二十二条规定的信息，并提供合同文本；第二十三条进一步规定，特许人隐瞒有关信息或者提供虚假信息的，被特许人可以解除特许经营合同。此外，该条例第七条要求特许人拥有至少2个直营店且经营时间超过1年。实务中，很多招商主体并不满足“两店一年”，也未履行30日前的书面披露义务，这些都是可以直接主张解除的独立事由，且举证难度远低于“合同目的落空”。

第五，解除的后果需要精细计算，不能简单主张“全额退款”。本案判决没有支持全额返还，而是判令返还未发货的货款、赔偿服务费及物料损失、支付应付返点。原因是被特许人已实际经营一年，使用了特许人的品牌、技术与培训资源，这部分对价不予返还。代理被特许人时，应当把请求拆成四块：未履行部分的对价返还、已履行部分的价值扣减、违约损失赔偿、应付未付的返点。拆得越细，越容易被法院采纳。

第六，特许人一侧的风险同样值得提示。返点规则务必在合同中写清楚计算基数、扣除项目、支付周期与核验方式；招商阶段的宣传材料、口头承诺应当与实际条款一致；区域保护、选址支持等承诺若无法兑现，极易被认定为致使合同目的落空。招商话术与合同文本之间的落差，是这类案件中最常见的败诉原因。

五、实务建议

・签约前先定性：厘清单店特许、区域代理、区域代理加多店的区别，明确对价买到的具体权益。

・把招商承诺写进合同：返点计算基数、扣除项目、支付时间、数据查询权限，逐项落到条款里。

・核查特许人资质：是否拥有2个以上直营店且经营满1年，是否在签约前30日书面披露了法定信息，是否完成商务主管部门备案。

・留存对价证据：招商手册、报价单、聊天记录、同业价格对比，用于证明“高额费用买的是返点资格”。

・履约中及时固定违约事实：返点计算争议的往来函件、微信群异议记录、供货中断的物流凭证、后台数据缺失的截图。

・解除通知要规范：以书面形式发出，明确解除依据（根本目的落空或信息披露违法）与解除生效时间，保留送达凭证。

・诉请拆分为四块：未履行部分对价返还、已履行部分价值扣减、违约损失赔偿、应付返点，避免“全额退款”式的笼统主张。

・特许人合规：建立数据披露与返点结算机制，招商宣传与合同条款保持一致，避免口头承诺与文本脱节。

六、常见问题解答

问：加盟后经营了一段时间，还能以“合同目的落空”解除吗？

答：可以，但要看落空的是不是根本目的。本案原告已实际经营一年，法院仍支持解除，因为其支付高额代理费购买的是返点收益，而返点义务被实质性拒绝履行。如果落空的只是次要目的（例如某项培训未安排），通常不足以解除，只能主张违约赔偿。

问：怎么证明“返点收益”是合同根本目的？

答：主要靠对价结构的比较：区域代理费与单店加盟费的差额、合同对返点比例与计算方式的详细约定、招商阶段的宣传重点、特许人在庭审中的陈述。本案中“29.8万元远高于单店几万元，区别在于返点”这一双方一致确认的事实，成为认定的关键。

问：特许人调整返点计算方式，算违约吗？

答：若调整未经协商且与合同约定不符，构成违约。本案中《确认函》擅自增加“扣除单店抽奖费用”、将物料返点限于“首批物料”，均与合同文本不符，法院据此认定违约。

问：除了“合同目的落空”，被特许人还有别的解除理由吗？

答：有。依《商业特许经营管理条例》第二十三条，特许人隐瞒有关信息或者提供虚假信息的，被特许人可以解除合同；未按第二十一条在签约前30日书面披露法定信息、不具备第七条“两店一年”条件的，也常被作为解除或撤销的事由。

问：解除后能拿回全部加盟费吗？

答：通常不能。已实际经营期间所消耗的品牌授权、培训、技术支持等对价不予返还，法院会按履行时间、实际使用情况、双方过错酌定返还比例。可全额主张的是未履行部分对应的费用、未发货的货款、以及应付未付的返点。

七、结语

这份判决最有价值的地方，是给“合同目的”这个抽象概念找到了一把可操作的尺子——对价。你付了多少钱、这笔钱对应什么权益，比合同叫什么名字更能说明你想要什么。

对加盟者而言，签约前把“我买的到底是什么”想清楚，比事后争论“我被骗了”有用得多；对特许人而言，把承诺写清楚、把数据打开，比在法庭上解释“行业惯例”更有说服力。

（本文基于人民法院案例库入库案例编写，案号、当事人名称及事实均引自公开裁判文书，当事人名称、企业字号、品牌及具体地名均已作技术性脱敏处理。文中观点为作者基于办案经验的专业分析，不构成对具体案件的法律意见。）

案件索引：一审　上海市浦东新区人民法院（2019）沪0115民初79125号民事判决（2019年12月10日）；二审　上海知识产权法院（2020）沪73民终84号民事判决（2020年9月10日）。入库编号：2026-09-2-159-001。

主要法律依据：《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百六十三条、第五百六十六条（本案适用1999年《合同法》第八条、第九十四条、第九十七条）；《商业特许经营管理条例》第七条、第二十一条、第二十二条、第二十三条。

（上图为本所法律服务形象标识）

俞强律师，上海君澜律师事务所律师，北京大学法律硕士，长期专注民商事争议解决、二审与再审代理，在特许经营、买卖合同、公司股权与合同解除争议领域办理了大量疑难复杂案件。如需就本文涉及的问题进一步交流，欢迎通过本所官方渠道联系。