黄仁勋还有反击筹码：3.58%持股达到英伟达董事提名门槛

11月8日，黄仁勋向全体员工发内部信，承认对妻子不忠，成为当天最大瓜，同一天，董事会宣布启动独立调查，同时确认他在调查期间继续担任 CEO。接着，美国众议院三个委员会的共和党籍主席要求他11月18日出席闭门简报，司法部也接手了对涉事公司 Megaspeed 的联邦调查。

11月12日凌晨，据《华尔街日报》报道，英伟达董事会正准备罢免黄仁勋，最快可能于当日召开会议决定其去留。更劲爆的是，报道称黄仁勋还有其他的出轨对象，据称黄仁勋与英伟达医疗保健副总裁Kimberly Powell（金伯利.鲍威尔）有染。

消息传出后，英伟达盘后股价一度暴跌超过8%。这家市值数万亿美元的AI芯片巨头，被推到了“没有黄仁勋”的关头。

外界开始讨论一个问题：如果董事会最终认定他违反公司行为准则，最重可以走到哪一步？

有媒体援引公司治理条款给出的答案是——理论上可以解职。英伟达公开文件显示，公司高管原则上属于可依法终止聘用关系的雇员，没有特殊任期协议保护。

但很少有人往下再问一步：如果真走到那一步，黄仁勋手里还有没有牌？

有。而且这张牌，是英伟达董事会亲手写进公司章程的。

条款的来历

英伟达的公司章程里有一条“代理权访问条款”（Proxy Access Bylaw），编号 Section 5(h)。

它不是监管强制要求的，是董事会自愿采纳的。2016年11月29日，英伟达董事会修订并重述公司章程，正式写入这条规则，当天生效。公司随后在12月1日向美国证券交易委员会（SEC）提交8-K 文件披露了这件事。

条款的目的很直接：让长期持有的中小股东，也有机会把自己的董事候选人写进公司的官方代理材料，而不是只能在大会议程之外自己拉票。

具体门槛是这样写的：

• 一名股东，或者最多20名股东组成的团体；
• 连续持有至少3年；
• 合计持有公司已发行股本3% 以上的投票权；
• 满足章程规定的其他条件，包括及时提交书面提名通知、披露相关信息、候选人符合资格要求等。

满足这些条件之后，公司必须把这些候选人“原封不动”地写进年度股东大会的官方代理材料（proxy statement）和投票卡，让全体股东在投票时看到他们的名字。

名额上限：最多2名董事，或者董事会总人数的20%，哪个数字大按哪个算。

老黄的持股，刚好卡在门槛上

根据英伟达2026年年度代理声明披露的数据，截至3月23日，黄仁勋实益持有约8.706亿股，占公司普通股3.58%。

这3.58% 里包含他个人、家族信托、合伙企业、有限责任公司以及基金会的持股。其中 The Huang 2012 Irrevocable Trust 持有约3142万股，黄仁勋夫妇基金会持有约5868万股。

关键点在于：英伟达是单一类别普通股结构，一股一票，没有 AB 股，没有超级投票权。所以3.58% 就是3.58% 的投票权，一分不多一分不少。

对照条款门槛——3% 以上投票权，他过了；连续持有3年，对一个1993年就创办公司的创始人股东来说不构成问题；股东身份，只要他不清仓就一直在。

换句话说，这条条款最核心的持股门槛，他一个人就够了，不需要跟任何人结盟，也不需要凑那20人的股东团。

这里要把一个容易被说错的地方讲清楚。

英伟达2026年的董事会是11名董事，其中10名是独立董事。2026年7月，董事会刚从10人扩到11人，新增的是高盛前副董事长 Suzanne Nora Johnson。

按“取较大者”的算法： 2名董事； 11人的20%，等于2.2名。

2.2大于2，但董事席位只能是整数，所以实际能提名的人数仍然是2名。

也就是说，在目前11人董事会的规模下，这条条款能给的提名名额就是2个，不会变成3个。只有当董事会规模达到15人以上，20% 才会算出3名，那时才真正超过“2名”这个下限。

所以“如果董事会规模较大，20% 的席位可能超过2个”这句话，放在今天的英伟达身上并不成立——它现在的董事会规模，刚好还够不到那个临界点。

这条条款真正给的是入场券

必须说清楚一件事：代理权访问条款保证的不是当选，只是把你的候选人写进官方代理材料。

英伟达的章程里还有一堆配套要求：提名必须在规定窗口内提交书面通知；股东和候选人都要满足资格条件；要提供持股证明、披露与公司及其他股东的关系；候选人还要符合独立性、年龄、其他董事任职数量等要求。条款还明确规定，同一名股东不能同时属于两个提名团体，同一批股份也不能重复计算在两个团体里。

更关键的是，写进代理材料只是拿到了入场券。候选人能不能进董事会，最终要看股东投票。

按11人董事会、2个提名名额算，即使两名候选人全部当选，也只是11个席位里的2个。要真正反杀整个董事会，靠这2票远远不够——还得说服贝莱德（持股7.43%）、先锋领航（持股7.31%）这些大机构，以及其余流通股东站到他这边。

所以更准确的说法是：这条条款给的不是“夺回控制权”的按钮，而是“我还在牌桌上，而且我能指定两个座位”的权利。

后续怎么办

按英伟达章程的提前通知规则，股东提案和董事提名要在上一年度股东大会周年日前的120天到90天之间提交。

英伟达2026年股东大会的代理权访问提名窗口是2026年2月25日到3月27日。按同一规则推算，2027年股东大会的窗口期落在2027年2月24日到3月26日。

如果黄仁勋真要走这条路，时间点是明确的：必须在这个窗口内完成提名动作，早一天晚一天都不行。这个日期以公司后续正式公告为准。

再看具体要求：

• 3.58% 投票权，过3% 门槛；
• 创始人股东，连续持有远超3年；
• 一股一票，没有超级投票权稀释；
• 2个董事提名名额，可以写进官方代理材料；
• 2027年2月24日到3月26日的窗口期。

老黄的条件几乎齐了。但能不能和会不会是两件事。

有三种可能的情景：

第一种，调查结论不构成解职理由，或者董事会认为继续留任符合股东利益。这种情况下，这条条款根本用不上，它会继续躺在章程里，等下一个需要它的人。

第二种，他真的被解职，但没有选择对抗。创始人用自己公司的章程去提名董事、对抗现任董事会，这个动作本身就是一场公开的信任投票——不管结果如何，公司和股价都要承受震荡。对一个持有3.58%、身家高度绑定公司股价的人来说，这是需要慎重计算的代价。

第三种，他真按下这个按钮。那么2027年股东大会的代理材料上，会出现两个由黄仁勋提名的董事候选人，和董事会自己提名的人并列。这在美国公司治理史上不算第一次，但由一个被解职的创始人兼 CEO 来做，会是极罕见的一次。

所以现在最大的悬念，不是条款存不存在，也不是门槛够不够，而是那个最简单的问题：黄仁勋会不会真的按下这个按钮。