公司想上市，股权架构需要符合这3个要求

股权架构也会导致上市失败，很多人想不到吧？

公司年营收超过20亿元，但申请上市被否了，否决的原因竟然是股权架构设计复杂。

想在国内上市，股权架构需要符合三个要求：

1. 股份权属清晰

《首次公开发行股票注册管理办法》第12条规定，股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷……

因为上市就是把股权放到公开市场交易，而公开市场的交易是以秒为单位计时的。

买方并不像购买非上市公司股权那样先做尽职调查，就需要有机制保障买方买到的股份没有问题，不能在小散户买了股票之后有人去打官司争股权。

所以上市前需要明确股权属于谁，不能把这些问题带到上市后。

虽然上市对股权架构没有直接的要求，但是对股权清晰有要求，对控制权也有要求，而股权架构对这些都有影响，从而就会影响公司上市。

甲公司年营收超过20亿元，却因股权架构设计复杂被否了，其股权架构简化后如下：

（1）集合控股股东共持股62%

背后是五家公司，从左到右分别是：

最左边是董事长个人100%持股的公司，中间是员工持股平台和副总100%持股的公司。

最右边的投资公司，基金占51%，“合伙企业5”占49%，而合伙企业5背后是董事长占99%。

右边第二个“合伙企业5”，董事长的企业占99%，基金占1%。

他们为什么要做这么复杂的设计？而董事长自己的持股设计就更复杂了。

（2）董事长的持股分成五部分

第一部分，个人直接持股1.5%。

第二部分，通过个人100%持股的公司持股19%。

第三部分，通过员工持股平台持股，而且员工持股平台还是公司形式的。

第四部分，用董事长个人+个人100%持股的公司成立两家所谓的防火墙公司，再用这两家防火墙公司导入成立家族企业。

由家族公司作为LP在“合伙企业5”占99%，由产业基金作为GP占1%，董事长的持股绕了6层。

被一再问询合伙企业5到底谁说了算？

回复是，由作为LP的董事长方说了算，但需要由作为GP的产业基金在集合控股股东层面进行表决。

再被问，如果这样的话，产业基金是不是只是董事长方的代理人？

第五部分，从“合伙企业5”投到投资公司占49%，董事长的持股架构绕了7层。

上市委认为，股权架构设计复杂，认定实际控制人的理由不充分、披露不完整，不符合上述的规定，被否了。

《首次公开发行股票注册管理办法》第6条，发行人应当诚实守信，依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，……所披露信息必须真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

对于控股股东和实际控制人的股份，是要穿透核查，准确披露的。

董事长为什么要设立这么复杂的持股架构？绕了六七层，他们说之前曾准备去港股，是美国上市律师做的股权架构，管理团队没有决定权。

可是，董事长个人设如此层层嵌套的股权架构，难道不是他自己决定的吗？

因为股权架构导致上市被否，这代价也太大了吧？

中办国办在《关于完善中国特色现代企业制度的意见》文中提出，鼓励民营企业构建简明、清晰、可穿透的股权结构。

教设防火墙公司、家族公司的人，底层思维就是逃避责任，干小偷小摸的勾当。

而想在A股上市有一个重要的原则是，防止实际控制人去坑害小股东，所以偷鸡摸狗的勾当是很难上A股的。

有些人担心连带责任问题，其实公司法规定的是有限责任制度，只要你的公司有两个以上的股东，不搞偷鸡摸狗的招，股东只需要承担出资责任。

华为这么大，任正非就是所谓的用身份证持股的，并没有什么问题。

而那些偷鸡摸狗的操作反而会导致连带责任，因为公司法的横向穿透和纵向穿透就是用来对付这些人的。

甲公司在A股上市失败后转头就去港股，搭建更复杂的股权架构，历时一年半后在港股成功上市，不过现在市值只有人民币7亿元左右，他们的投资人和高管套现了吗？

甲公司在上市前的融资估值曾高达200亿元，拿过阿里巴巴3.6亿元融资。

2. 做多家公司可能影响上市

比如哈哈家这样的股权架构是不能上市的：

《首次公开发行股票注册管理办法》第12条规定，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。

《上市公司治理准则》第67条规定，控股股东、实际控制人及其控制的其他单位不应从事与上市公司相同或者相近的业务。控股股东、实际控制人应当采取有效措施避免同业竞争。

想上市就不能有同业竞争，比如实控人在同一个区域开两家店铺，店铺A是实控人与国资一起开的，店铺B是实控人自己家的，两家店铺都做同行业，实控人就有机会把客户都拉到自己家的店铺B去成交，从而损害店铺A背后国资股东的利益，这样是不能上市的。

而哈哈实控人家族除了控制哈哈集团以外，还有哈哈实业、哈哈商业、宗胜集团等多家公司从事与哈哈集团相同或相近的业务，这些公司背后的股东是不同的，这样将会违反同业竞争原则，是不能上市的。

别说哈哈家族作为实控人违反同业竞争原则了，有乙公司只是与不是实控人的二股东存在同业竞争，就直接导致上市被否了。

大股东、二股东、两位联合创始人都是成立乙公司时的创始股东。

申请上市时大股东持股30.09%，并控制员工持股平台，与两位联合创始人是一致行动人，一共控制51%的股权，大股东是公司的实际控制人。

二股东是上市公司，对乙公司持股29.82%，不是公司的实控人，也不参与乙公司的经营，派一名董事、一名监事、以及财务人员。

但是二股东下面的Y公司从事与乙公司相近的业务，申请上市时被问了又问，他们解释了好多，但最终还是因为违反同业竞争原则被否了。

同业竞争是上市的红线，连二股东存在同业竞争都被否，更不要说大股东和实控人了。

想上市做不要做多家公司从事同类业务，如果已经做了建议尽早处理。

乙公司是二股东存在同业竞争，相对是比较容易处理，他们处理完后再第二次申请上市，现在已经成功上市了。

如果是大股东或者实控人存在同业竞争就更麻烦，应该怎么处理？下次再另外写文章介绍。

3. 共同投资其他公司也可能影响上市

比如哈哈集团，实际控制人与哈哈集团共同投资多家公司。

比如实控人有五个兄弟，父母的钱给实控人打理，实控人拿父母的钱和自己的钱一起投资两家公司，就有机会做损公肥私的事情。

比如优质的公司自己投的钱多，不看好的公司父母投的钱多;或者自己投资价格低，父母的钱投资价格高等。

如果父母只有一个小孩可能关系不大，但如果有多个小孩，利用父母的钱抬桥子，自己占便宜，就会损害父母的利益，从而间接损害其他兄弟的利益。

而上市公司的小股东，就类似于这些的其他兄弟姐妹。

这样共同投资的情况上市前是要严查的，要有充分的理由证明没有损害准上市公司的利益，否则就可能影响上市。

比如有一家丙公司就上市失败了，它的股权架构如下图：

（1）丙公司年营收不足5亿元，还在连年亏损，自己都还要靠融资输血，竟然要组建两个基金对外投资。

（2）不只是丙公司要组建基金对外投资，创始团队也成立投资平台对外投资，这么有钱怎么不投资自己的公司？

（3）而且，丙公司和实控人还共同投资多家公司。

（4）基金一，丙公司和创始团队共同投资，而基金一又与丙公司共同投资两家公司。

（5）基金二，本来也是打算丙公司和创始团队共同投资的，但申请上市时基金还没完成，上市过程被各种问询，丙公司就打算不参与了，但丙公司还在基金GP里占30%份额。

在丙公司申请上市被否后，丙公司和创始团队都退出了基金二。

两年过后，丙公司准备申请再次上市，这次会顺利吗？

虽然上市规则没有明确禁止实控人与目标公司共同投资，但是想在A股上市有一个很重要的原则就是，不能让实际控制人有机会去损害小散户。

所以只要有可能让人怀疑有这种可能性的，都可能会影响公司上市。

如果想在A股上市，建议还是不要做这样的事情，会给上市增加很大的麻烦。

辛苦把公司业绩做好，却因为股权架构导致上市失败，太可惜了。

提前学习早做准备，以后可以更顺利上市，我在另一篇文章里介绍了适合上市的三种股权架构。