A股“史上最大补税”，北大荒何以两次掉进同一个坑？

文丨柯锦雄（律师）

2026 年 6 月 22 日，国内农垦龙头上市公司北大荒发布重大税务事项公告，披露公司收到哈尔滨市税务局《税务事项通知书》，需补缴 2021—2025 年度企业所得税本金 10.24 亿元、滞纳金 3.86 亿元，税款与滞纳金合计 14.10 亿元。

为了弄清楚北大荒这次补税的前因后果，搜索的大量的材料。结果我发现了一个现象，北大荒的纳税问题与税收征管的技术能力同步的。

北大荒是一个统称，一般会指两个主体，一个是北大荒农垦集团有限公司，简称北大荒集团，由财政部履行出资人职责的国有企业；另外一个是上市公司黑龙江北大荒农业股份有限公司，也就是本次补税的主体。文中不会详细区分这两个主体，均称之为北大荒。

农业属于基础性产业，但是从事农业的“复利效应”有效，因而税收政策上会给从事农业的企业或个人很大的优惠，基本上都是免征或减征。2006年，我国取消农业税，终结了两千多年农民交“皇粮国税”的历史。2007年《企业所得税法》正式实施，相比之前的1993年国务院发布的《企业所得税暂行条例》，新法将“从事农、林、牧、渔业项目的所得”税收优惠直接纳入法律。

新法的推出就带来一个问题，北大荒已经改制，根据中央的政策，北大荒采取国营农场套家庭农场的双层模式经营，由农场职工承包，北大荒不直接从事生产，所以北大荒收取的土地承包费能不能享受免税待遇就成了一个问题。为此2009年，黑龙江省国税局针对黑龙江垦区国有农场土地承包费缴纳企业所得税问题，请示国家税务总局。

国税总局在当年年底回复，国有农场作为法人单位，将所拥有的土地发包给农场职工经营，农场职工以家庭为单位成为家庭承包户，属于农场内部非法人组织。上述承包形式属于农场内部承包经营的形式，黑龙江垦区国有农场从家庭农场承包户以“土地承包费”形式取得的从事农、林、牧、渔业生产的收入，属于农场“从事农、林、牧、渔业项目”的所得，可以适用《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条及《中华人民共和国企业所得税法实施细则》第八十六条规定的企业所得税优惠政策。

这份文号国税函〔2009〕779号也就成了北大荒企业所得税免税的依据。2009年之后，北大荒的公开年报当中关于税率，“根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例和国税函〔2009〕779号文件的规定，从事农业项目免征企业所得税。”这句话永远写在首位。

但是分析这个批复可以看出，优惠针对的收入对象限定为农场职工上交的土地承包费。而北大荒需要承担职工的“养老、医疗、失业、工伤、生育五项社会保险和农业保险费”。简单点说，国税总局认为农场职工承包属于内部关系，不改变收入性质。但是这个政策并不能自动适配非农场职工。

从2009年到2018年，北大荒一直利用这个政策免缴“土地承包费”收入的企业所得税，并不区分农场职工与非职工。但是2018年哈尔滨市香坊区税务局就向北大荒下达的《税务事项通知书》，要求补缴2016年、2017年企业所得税。之所以是在2018年，怀疑与当年的国家机构改革有关，国税地税合并，社会保险费的征收职责，划转到税务部门，税务部分由此掌握了企业社保缴纳的情况，从而能够更容易计算非职工承包的土地承包费收入。

但是北大荒在公告中称，公司将依据国家税务总局《关于实施农林牧渔业项目企业所得税优惠问题的公告》（[2011]4号）等相关规定，向哈尔滨市税务局申请行政复议，并积极与黑龙江省税务局及国家税务总局沟通相关事宜。

后续北大荒账户解冻，也没有新的补缴税收公告。而且在此后的年度报告当中，关于税率，北大荒除了原来的表述之外，增加了国家税务总局公告〔2011〕第48号这份政策文件。而这份文件也是北大荒提起行政复议的依据，并且获得了成功。

按照该文第九条规定：

企业委托其他企业或个人从事实施条例第八十六条规定农、林、牧、渔业项目取得的所得，可享受相应的税收优惠政策；企业受托从事实施条例第八十六条规定农、林、牧、渔业项目取得的收入，比照委托方享受相应的税收优惠政策。

也就是说，对于农场职工承包，北大荒依据国税函〔2009〕779号文件享受免税优惠，而非农场职工承包，则依据〔2011〕第48号文件享受免税优惠。

而问题来了，土地发包是否属于委托经营？

委托经营是指，受托人接受委托人的委托，按照预先规定的合同，对委托对象进行经营管理的行为。受托人以委托人的名义经营，受托人的收入是合同约定的受托费用，而委托人则承担最终风险。

但是在北大荒的年报当中，是如此描述业务模式的：

公司实行以统一经营管理为主导，家庭农场承包经营为基础的统分结合的双层经营体制。公司是耕地发包主体，公司授权农业分公司具体实施耕地发包工作，家庭农场（农户）通过与农业分公司签订《农业生产承包协议》承包公司耕地，家庭农场是独立核算、自负盈亏的经营主体，按照公司统一管理办法和技术措施安排生产，费用自理。

也就是说，北大荒不承担任何农业生产的风险，而是按照合同约定定期收取土地承包费。家庭农场的生产经营模式是“两自理、四到户”，其收入来源于生产的产品对外自行销售的收入，而非受托经营。

这种双层经营模式与委托经营压根不是同一个法律关系。实际上，当初2018年哈尔滨税务部门的执法并没有什么问题，相反北大荒引用〔2011〕第48号文件抗辩是错误理解了“委托经营”的概念。而税务部门很可能是接受了北大荒的抗辩，所以从2018年到2026年，北大荒一直按照〔2011〕第48号文件精神享受免税，这也是为何北大荒此次补税不涉及行政处罚，因为根子在税务部门也认可了北大荒发包土地给非职工属于委托经营。

然而在此次补缴税收当中，税务部门将板子打在北大荒自己身上。按照《税收征管法》的规定，因税务机关的责任，致使纳税人、扣缴义务人未缴或者少缴税款的，税务机关在三年内可以要求纳税人、扣缴义务人补缴税款，但是不得加收滞纳金。北大荒2018年的抗辩得到税务部门的认可，基于对税务部门的权威信任，北大荒一直享受免税优惠，完全符合该条款规定。但是实际上，北大荒是按照《税收征管法》第五十二条第二款的规定，补缴了五年的税款以及滞纳金。

当然，如果2018年北大荒不是因为抗辩成功，而是其他原因没有补缴，那么适用《税收征管法》第五十二条第二款就没什么问题了。