卖掉股权，就能甩掉公司债务吗？未届期股权转让中的股东责任再审视

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基本案情

谷某公司注册资本为 2,000 万元，股东认缴出资期限至 2039 年。股东邱某认缴 25% 出资后未实际缴纳。2019 年 12 月，谷某公司与万某公司签订稻谷购销合同；后因未履约，被判承担赔偿责任。

2020 年 12 月，在公司债务尚未清偿的情况下，邱某将其持有的 25% 股权以 222.72 万元转让给康某。邱某对应的 500 万元认缴出资仍未缴纳。债权人申请强制执行后，公司无财产可供执行，已具备破产原因但未申请破产。

债权人主张：邱某明知公司对外负债，仍转让未缴出资股权，应在未出资范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。

案号：（2021）沪0110民初23643号；（2022）沪02民终9616号

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法院裁判

1.判决结果

上海市杨浦区人民法院判令邱某在未履行出资 500 万元范围内，对公司对债权人所负债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

二审中，上诉人未缴纳上诉费，上海市第二中级人民法院按自动撤回上诉处理，一审判决生效。

2.裁判理由

法院认定：首先，公司经穷尽执行措施仍无财产可供执行，且具备破产原因但未申请破产，符合未届期出资加速到期的例外；其次，邱某作为发起人股东，明知公司资不抵债仍转让股权，交易安排缺乏商业合理性，不能仅以认缴期限未届满或已转让股权为由免责。

3.法律依据

本案处理的旧法核心依据包括九民纪要第6条和公司法司法解释（三）第18条。

九民纪要第6条规定：公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的，债权人可以突破股东的出资期限利益。

《公司法司法解释（三）》第18条规定：有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道的，公司可以请求转让股东履行出资义务、受让人承担连带责任；公司债权人依第13条第2款起诉时，也可以一并主张。

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律师评议

1. 旧法背景下的两条责任路径

旧法下，未届期未缴出资本身不构成出资瑕疵，股东原则上享有期限利益。本案的裁判重点不在于限制股权转让，而在于判断：公司债权人能否先突破期限利益，再向转让人追究未缴出资责任。

路径1：九民纪要第6条＋解释（三）第18条路径

本案首先以九民纪要第6条作为突破期限利益的依据。公司债务经执行无法实现、无财产可供执行，且已具备破产原因但未申请破产，属于该条规定的例外情形。由此，原本未届期的认缴出资可以被要求提前履行。

在此基础上，案件评析再援引公司法司法解释（三）第18条：如果股东未履行应履行的出资义务就转让股权，受让人知道或应当知道的，转让人仍应履行出资义务，受让人承担连带责任。邱某明知公司资不抵债仍转让未缴出资股权、交易缺乏商业合理性，强化了其不能免责的判断。

所以，本案的逻辑是：先解决“出资为何提前到期”，再解决“提前到期后未履行出资即转让，应由谁负责”。

路径2：旧《公司法》第20条的权利滥用路径

（2021）最高法知民终884号与本案不同。最高人民法院明确指出，该案转让时尚未发生法定加速到期事由，原股东未实缴一般不构成出资瑕疵，因此不宜直接套用解释（三）关于瑕疵出资转让的规则。

但法院同时认定：原股东明知公司已发生侵权债务，仍恶意转让全部未届期股权以逃避债务，属于滥用出资期限利益。其法律依据是旧《公司法》第20条关于股东不得滥用股东权利、损害公司债权人利益的规定。

884号案提供的参考是：即使转让时出资义务尚未到期、也没有加速到期，期限利益仍不保护恶意逃债。

简单区分：本案是“先加速到期，再处理未履行出资后的转让”；884号案是“未加速到期，但恶意转让逃债，依禁止权利滥用追责”。

2.如果同类事实发生在新公司法背景下，责任结构会更清晰

本案股权转让发生于 2020 年，不能适用新《公司法》第八十八条第一款。最高人民法院已明确，该款仅适用于 2024 年 7 月 1 日之后发生的未届期股权转让。

但若邱某在 2024 年 7 月 1 日后转让同一未届期认缴股权，首先适用的是第八十八条第一款：

股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

这意味着，受让人是缴纳出资的第一责任人；其未按期足额缴纳时，转让人对未缴部分承担补充责任。与旧法不同，主张该补充责任不以先证明转让人恶意逃债为前提。

同时，新《公司法》第五十四条规定：

公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

因此，发生在新法下的同类案件，应先根据第五十四条审查是否可以提前缴纳出资，再依据第八十八条第一款确定转让后受让人与转让人的责任顺序。恶意转让事实仍有价值，但它不再是第八十八条第一款补充责任成立的必备要件。

3.办案提示：把时间线做成责任链

代理此类案件，建议至少形成一张时间表，列明：债务发生、股权转让协议签订、交割或股东名册变更、出资期限、执行终本或公司不能清偿到期债务的时间。

• 转让在 2024 年 7 月 1 日前：优先审查旧法下的加速到期、权利滥用和解释（三）第18条要件；

• 转让在 2024 年 7 月 1 日后：优先审查第88条第1款，锁定出资到期时的持股人、未缴金额和转让链；

• 转让时出资已到期未缴：不要适用第88条第1款，应转入第88条第2款的连带责任规则，并审查受让人是否存在善意抗辩。

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作者简介

姚成功，泰和泰（深圳）律师事务所律师，拥有6年深港上市集团董事会秘书与8年法律从业经验，已办理民商诉讼、仲裁及刑事案件270余宗，涉案金额逾亿元，已为300余家企业提供法律服务；主笔“供应链律师”，累计发布原创文章220余篇；曾受邀参与最高院供应链金融法律适用课题研究；曾任深圳市物流与供应链管理协会理事、深圳市供应链金融协会法律顾问、深圳市福田区人民法院特邀调解员。如需转载，请在公众号后台或下方留言获取授权。