广东
股东协议与公司章程很多人搞错，其实两者存在五个重要区别，不可以混同。
1. 法律性质与效力不同
公司章程是设立公司的法定必备文件，依据《公司法》制定。
根据新《公司法》第5条，公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力。
公司章程适用《公司法》，是公司的"宪法"，是公司治理的基础性文件，也是公司登记机关登记的必备材料。
股东协议是股东之间签订的民事合同，它不是必须要有的，可以有也可以没有。
股东协议属于合同的一种，主要适用《民法典》合同编。
可以没有股东协议，但必须有公司章程。
2. 签署对象不同
股东协议：可能由部分股东签署，也可能由全体股东签署。签约对象的选择非常重要，选错对象可能无法起到应有作用。
公司章程：公司成立时的第一份章程必须由全体股东共同签署；后续变更的章程则不一定需要全体股东签署。
3. 作用对象不同（"跟人" vs "跟公司"）
股东协议"跟股东"：谁签约就约束谁，只对签约的股东有约束力，没签约的人不受约束。股东变了（如股权转让），协议对新股东无约束力。
比如《公司控制权》书中案例，技术合伙人与老板签股东协议约定不能稀释技术合伙人的股权，后来老板把股权转给大哥代持。大哥未与技术合伙人签约，不受股东协议的约束，技术合伙人的股权被大哥快速稀释了。
公司章程"跟公司"：不管股东如何变更，公司章程效力始终存在；对公司、全体股东、董事、监事、高管均有约束力，不论其是否在上面签字都要受到约束。
4. 修改的规则不同
公司章程：通过表决方式决定，按照少数服从多数的原则，将部分股东的意志上升为公司集体意志。
修改公司章程不需要100%股东同意，只需要达到公司章程规定的票数通过；公司章程修改通过后，持反对意见的股东也必须遵守。
股东协议：修改股东协议必须获得签约各方100%同意，不存在少数服从多数的情况。
5. 公开程度不同
公司章程：第一份公司章程必须到市监部门备案才生效；后续修改的公司章程未备案不影响内部效力，但对外效力可能受影响。
股东协议：是股东之间的私下约定，可以保密，不需要到有关部门备案。
⚠️ 实操提示
股东协议不能替代公司章程：如果股东协议对公司控制权有特别约定，建议将相关内容写入公司章程，因为如果股东变化股东协议对没签协议的股东没有约束力。
股权律师卢庆华，管理专业出身，20年前考取律师资格，出版两本书《股权进阶》和《公司控制权》。
（1）擅长用管理思维、结合法律手段进行股权设计，管理思维助企业发展，法律手段防范风险。
（2）结合上市规则做股权规划，为企业未来上市提前铺路，申请上市时股权问题需要从公司成立第一天开始核查。
（3）擅长用不打官司的方式解决控制权问题，曾有百亿营收企业找了清华、北大、人大、政法等专家+红圈所律师，打多场官司没解决，后来找过来用不打官司的方式解决的。
（4）工作超过20年，擅长从底层逻辑分析、从企业全局设计方案，不擅长营销，追求实操落地，走阳光路线。
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