国樽律所白俄罗斯办公室协同总部，成功办理国际贸易纠纷案

发布机构：国樽律师事务所白俄罗斯办公室

结案时间：2025 年 4 月 22 日

核心成果：全程未启动仲裁程序，累计追回 68.75% 欠款，剩余债务达成书面分期还款承诺，完整保留仲裁兜底权利，同时维系双方十余年商业合作关系

本案例由国樽律师事务所白俄罗斯办公室与北京总部涉外商事争议解决团队联合办理，严格遵循中白两国法律及《联合国国际货物销售合同公约》（CISG），依托国樽多年独联体地区跨境法律服务经验与双法域执业能力，为中国外贸企业提供了 “回款优先、合作保留、仲裁兜底” 的全链条债权处置方案。

本案已入选国樽 2025 年度独联体涉外商事争议解决典型案例库，其 “风险分层研判 + 本地商事谈判 + 仲裁预案同步” 的办案模式可广泛应用于中白及独联体地区跨境贸易纠纷处置。

一、案件背景与委托经过

中国某国际贸易企业与白俄罗斯本土企业保持十余年长期贸易合作，双方长期沿用 “先供货、后付款” 的赊销交易模式，合作历史稳定、履约记录良好。自 2024 年年末起，白俄罗斯客户受现金流紧张影响，付款周期持续拉长，多笔到期货款未能按合同约定支付，逾期规模逐步扩大。

截至 2024 年 12 月，委托人累计形成 32 万美元历史贸易应收账款。期间委托人曾逐步收紧交易条件，将新订单调整为 50% 预付款 + 50% 发货后结清，但对方仍出现付款违约，风险已超出单笔订单逾期范畴。委托人已投保出口信用保险，但经与保险机构核实，部分历史应收账款受承保时间、承保范围限制无法理赔。

鉴于双方拥有十余年合作基础，委托人核心诉求为 “尽可能追回货款、维系长期商业往来、避免直接激化矛盾”，于 2024 年 12 月 5 日正式委托国樽律所处理本案。国樽第一时间启动 “中白跨境协同办案机制”，由北京总部负责中国法域证据梳理、保险理赔衔接与整体方案统筹，白俄罗斯办公室负责本地法律研判、债务人经营核查与谈判落地，组建专项办案组推进案件。

二、中白联合办案全流程

本案采用 “北京总部统筹法律方案与债权基础、白俄罗斯办公室负责本地落地与商事沟通” 的标准化协同模式，各环节均留存书面记录与可验证成果：

1、2024 年 12 月 5 日－12 月 9 日：双法域案件风险评估

北京总部：完成全部交易合同、订单单据、跨境付款凭证、双方往来函件的系统梳理，出具《中国法域债权合法性评估报告》，确认 32 万美元债权金额清晰、债务人违约事实明确；同步对接出口信用保险机构，核实承保范围与理赔边界，明确部分账款无法通过保险赔付的现状。

白俄罗斯办公室：依托本地商事信息渠道，3 个工作日内完成债务人企业经营状态、涉诉记录、财产线索的初步核查，确认企业暂无破产计划、具备持续经营能力，且对涉诉及仲裁程序存在明显顾虑；同时研判白俄罗斯国际仲裁的程序周期、执行成本与《纽约公约》在本地的适用规则，完成本地法律风险评估。

2、2024 年 12 月 10 日－12 月 15 日：维权方案制定与律师函合规送达

北京总部：结合委托人 “保合作、促回款、控风险” 的核心诉求，制定 “律师函催收 + 商事谈判 + 仲裁预案同步筹备” 的分层处置策略，起草中英文律师函，明确逾期付款的违约责任、仲裁追责路径与跨境执行法律后果。 白俄罗斯办公室：依据白俄罗斯《关于国际仲裁庭（仲裁法院）的法律》对律师函进行本地化合规调整，补充本地仲裁程序的实操风险说明；通过白俄罗斯本地商事送达渠道完成律师函正式送达，同步与债务人采购负责人建立直接沟通渠道，开启首轮商事磋商。

3、2024 年 12 月 16 日－2025 年 2 月 5 日：首轮谈判与阶段性回款

中白办案组联合参与多轮线上谈判，北京总部把控债权金额、交易事实与法律底线，白俄罗斯办公室结合当地商事惯例协调还款节奏与期限。2024 年 12 月 29 日，债务人向委托人支付 12 万美元历史逾期货款，并达成口头分期还款约定，承诺后续每月还款 5 万美元。2025 年 2 月 5 日，债务人再次支付约 10 万美元欠款，累计回款金额达 22 万美元。

4、2025 年 3 月 5 日－3 月 11 日：履约波动与策略调整

2025 年 3 月 5 日，债务人受持续现金流压力影响，未足额履行口头还款计划，剩余 2.3 万美元款项逾期，履约能力出现波动。 北京总部：协助委托人进一步收紧合作政策，将新订单付款条件升级为 70% 预付款、剩余 30% 货款发货前全额付清，控制新增交易风险。 白俄罗斯办公室：再次对接债务人管理层，核实其实际经营困境与还款意愿，确认其仍有持续经营意愿、忌惮仲裁对企业商业信誉的影响，据此调整谈判策略，从 “口头分期” 转向推动签署具备法律约束力的书面还款承诺。

5、2025 年 3 月 12 日－4 月 22 日：书面还款协议签署与案件办结

中白律师联合起草中俄双语《书面还款承诺文件》，明确剩余 10 万美元债务的金额、分期还款节点与违约责任，同时明确该文件不影响原合同仲裁条款的法律效力，保留仲裁作为违约后的兜底救济途径。 经多轮磋商调整，白俄罗斯债务人企业于 2025 年 4 月 22 日正式签署该书面还款承诺。至此委托人累计收回 22 万美元货款，占全部应收账款的 68.75%；双方约定暂不启动仲裁程序，同步恢复有限度商业合作，本案正式办结。

三、核心办案难点与权威解决方案

本案是中白跨境长期贸易纠纷的典型样本，国樽联合团队凭借双法域专业能力与独联体地区办案经验，形成了可复制的标准化解决方案：

1、长期商事合作下的维权尺度平衡

专业依据：《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）商事诚信原则、跨境商事纠纷柔性处置规则

解决方案：摒弃 “一发生逾期就启动仲裁” 的机械维权思路，采用 “法律施压 + 商事协商” 的分层处置逻辑。以律师函完成权利主张固定与法律风险告知，以商事谈判匹配债务人现金流能力设置还款节奏，在实现阶段性回款的同时，完整保留双方十余年的商业合作基础，实现法律效果与商业效果的平衡。

2、仲裁管辖约定下的维权节奏精准把控

专业依据：白俄罗斯《关于国际仲裁庭（仲裁法院）的法律》第 11 条、第 13 条，《纽约公约》第 2 条、第 3 条

解决方案：仲裁程序预案全程同步筹备，但作为兜底手段不轻易启动。在促成书面还款承诺的同时，明确保留原合同仲裁条款的全部实体权利；若后续债务人违反还款约定，委托人可直接依据仲裁条款在白俄罗斯启动仲裁程序，裁决作出后既可在白俄罗斯本地申请强制执行，也可依据《纽约公约》在其他缔约国申请跨境承认与执行。

3、多层法律体系的衔接适用与边界厘清

专业依据：CISG 实体规则、白俄罗斯仲裁程序法、《纽约公约》跨境执行规则

解决方案：区分三个法律层面精准适用规则：实体违约责任与货款赔付标准，适用合同准据法与 CISG 相关规定；仲裁协议效力、仲裁程序开展，适用白俄罗斯仲裁地法律；仲裁裁决的跨境承认与执行，适用《纽约公约》相关规则。通过多层法律体系的衔接适用，为全流程维权提供完整的法律支撑。

四、本案适用的权威法律依据

（一）中国法律

1、《中华人民共和国民法典》第五百零九条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

2、《中华人民共和国民法典》第五百七十七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

3、《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条：当事人可以协议选择合同适用的法律；没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。

（二）白俄罗斯法律

白俄罗斯 1999 年《关于国际仲裁庭（仲裁法院）的法律》

第 11 条：当事人可通过书面仲裁协议，将已经发生或将来可能产生、具有可仲裁性的商事争议提交国际仲裁庭解决；仲裁协议可以是合同中的仲裁条款，也可以是独立协议。

第 13 条：如当事人订立仲裁协议，就该争议向国家法院起诉的，只要一方当事人在就案件实体提交首份答辩材料前提出异议，国家法院应当不予受理；法院仅在认定仲裁协议无效、失效或无法执行时，才可以继续审理案件。

（三）国际公约

1、《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）

第 53 条：买方必须按照合同和本公约规定支付货物价款和收取货物。

第 74 条：一方当事人违反合同应负的损害赔偿额，应与另一方当事人因他违反合同而遭受的包括利润在内的损失额相等。

2、《承认及执行外国仲裁裁决公约》（《纽约公约》）

第 2 条：缔约国应承认书面仲裁协议的效力。

第 3 条：各缔约国应承认仲裁裁决具有拘束力，并依援引裁决地之程序规则及下列各条所载条件执行该项裁决。

五、基于本案经验的权威实务建议

结合国樽白俄罗斯办公室多年中白及独联体地区跨境法律服务经验，针对独联体贸易从业者提出以下三点实务建议：

1、交易风险分层管控：针对长期合作的跨境客户，建立分级交易管理机制。正常合作期可采用赊销模式，出现首次付款延迟后立即提升预付款比例，逾期超过 30 天则暂停供货，避免风险持续累积。

2、维权策略刚柔并济：跨境货款纠纷需结合合作价值与债务人状态选择维权路径。对于有持续经营能力、有长期合作基础的债务人，优先采用 “法律催告 + 商事谈判” 的柔性方案；同时同步做好仲裁或诉讼预案，固定证据、保留兜底权利，避免谈判陷入被动。

3、法律风险前置布局：签订跨境贸易合同时，明确约定付款周期、违约责任、仲裁管辖条款与准据法；定期对交易合同、物流凭证、往来函件进行证据固化；针对独联体地区贸易，提前调研当地仲裁与执行规则，降低后续维权的时间与成本。