合同写明 “永不反悔”，能否直接排除合同解除权？

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合同写明 “永不反悔”，能否直接排除合同解除权？

李舒律师 等

分期付款买卖的法定解除规则，原适用于消费类交易。在股权转让分期付款场景，能否直接套用该条款主张解除合同？最高人民法院在本案中作出明确区分。合同中 “永不反悔” 的约定虽不能绝对剥夺法定解除权，但会成为法院判断守约方应当优先选择加速到期、而非直接解除合同的重要考量因素。

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裁判要旨

1. 《民法典》第六百三十四条（原《合同法》第 167 条）分期付款买卖规则，主要适用于生活消费类交易；股权转让分期付款不属于消费品买卖不能直接适用该条主张合同解除，但转让人仍可依据该条请求受让人一次性支付全部价款。

2. 合同约定 “永不反悔”，属于当事人作出的信守合同承诺。即便满足分期付款价款达到五分之一的条件，转让人应当优先选择主张价款加速到期，而不能直接行使解除权。

3. 股权已完成工商变更登记、受让人已参与公司经营的，若无根本违约，轻易解除会损害公司稳定、破坏商事交易安全。

4. “永不反悔” 并非永久剥夺法定解除权：若受让方构成根本违约、合同目的彻底无法实现，转让人仍然可以依据民法典法定解除条款解除合同。

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案情背景

1. 双方签订股权转让及分期付款协议，约定转让标的为目标公司 6.35% 股权，总价款 710 万元，分四期支付；协议专门写明：双方签字生效，永不反悔。

2. 受让方按期支付首期款项，第二期款项发生逾期。转让方直接发送解除通知，主张依据分期付款规则解除合同。受让方收到通知后，立刻补足第二期款项，后续剩余款项也全部付清。转让方拒收，将全部款项原路退回。

3. 受让方起诉，请求确认解除通知无效，继续履行股权转让协议。一审驳回诉请；二审改判确认解除行为无效，受让方应当支付全部股权转让款。转让人申请再审，最高院裁定驳回再审申请。

案件来源：最高人民法院（2015）最高法民申字第 2532 号

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裁判要点及思路

1. 区分交易类型：股权转让不直接套用消费分期付款的解除权

原合同法 167 条（现民法典 634 条）的立法背景是消费者消费交易，标的物交付后买受人分期付款，出卖人有价款回收风险。股权转让交易与此不同：受让方购买股权用于投资经营，并非生活消费；股权一旦过户，不存在返还标的物并收取使用费的适用场景，因此不能直接援引该条行使解除权，但价款加速到期的权利仍然可以适用。

2. 合同目的可以实现，不存在根本违约

受让方仅第二期款项短期逾期，后续主动补齐全部款项，股权早已完成工商变更登记，受让方实际进入公司参与经营，股权转让的核心合同目的已经实现，不满足根本违约的解除前提。

3. “永不反悔” 约定 + 诚实信用原则，限制直接解除

双方明确作出永不反悔的承诺。即便满足价款逾期达到五分之一的情形，转让人应当优先选择主张一次性付清全款，而不是直接解除合同。

4. 维护商事交易与公司稳定

有限责任公司股权转让涉及其他股东信任、股东名册、工商登记等多重商事秩序。股权已经过户的情况下，非根本违约不得轻易解除，避免冲击公司经营稳定。

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实务要点总结

1. 起草股权分期转让协议时，单独设置逾期付款解除条款。不要单纯依靠民法典 634 条，可自行约定逾期达到一定条件时转让方享有解除权，弥补本条不能直接解除的局限。

2. “永不反悔” 这类承诺条款的作用：强化守约方继续履行的义务、提高解除门槛；但不是绝对锁死合同，出现根本违约，仍然可以依法解除。

3. 受让方逾期付款时，转让方有两条路径：①主张剩余价款加速到期，一次性付清；②若逾期造成合同目的无法实现，依据《民法典》第五百六十三条主张法定解除。

4. 股权一旦完成过户登记，主张解除合同的难度显著提升，诉讼成本更高，签约阶段就要设置完善违约、解约条款。

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相关法律规定

《民法典》

第五百六十三条有下列情形之一的, 当事人可以解除合同 :

( 一) 因不可抗力致使不能实现合同 目的;

(二) 在履行期限届满前, 当事人一方明确表示或者以自 己的行为表明不履行主要债务;

( 三) 当事人一方迟延履行主要债务, 经催告后在合理期限内仍未履行;

( 四) 当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同 目的;

( 五) 法律规定的其他情形。

以持续履行的债务为内容的不定期合同, 当事人可以随时解除合同, 但是应当在合理期限之前通知对方。

第六百三十四条分期付款的买受人未支付到期价款的数额达到全部价款的五分之一, 经催告后在合理期限内仍未支付到期价款的, 出卖人可以请求买受人支付全部价款或者解除合同。

出卖人解除合同的, 可以向买受人请求支付该标的物的使用费。

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案例 1（贵州高院）股权转让分期支付，受让方欠付到期款项达到总价款五分之一，转让人有权主张加速到期，要求一次性支付全部股权转让款。

案例 2（湖北高院）股权转让分期付款纠纷，受让方欠付金额超过总价款五分之一，法院支持转让人请求一次性支付全部剩余价款的主张。

统一裁判结论：股权分期收购场景，可以主张价款加速到期；不能直接引用分期付款买卖条款解除合同。合同 “永不反悔” 属于重要的诚信承诺，法院会据此约束当事人优先选择继续履行路径，但是该约定不能排除法定根本违约情形下的解除权。

本文作者：李舒律师

北京云亭律师事务所创始合伙人 | 资深商事律师

专业领域：商事诉讼 | 公司合规与股东间争议 | 金融与执行 | 刑事辩护

*此处北京云亭律师事务所，为作者完成文章写作时所在工作单位。

作者简介

李舒律师

北京云亭律所创始合伙人

电话/微信:18501328341

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