股东抽逃出资案例解读——名为"保息分红",实为抽逃出资

一、案情介绍

2011 年 10 月 10 日，仪陇县供销合作社联合社（以下简称"供销社"）发起设立仪陇某商贸有限公司（以下简称"某商贸公司"），注册资金 300 万元。2013 年 7 月 2 日，公司召开股东会决议将注册资本增至 440 万元，增资后的股东结构为:供销社出资 270 万元占股 61.36%,张某 1出资 50 万元占股 11.36%,杜某某出资 50 万元占股 11.36%,张某 2 出资 30 万元占股 6.81%,田某某出资 20 万元占股 4.54%,刘某某出资 20 万元占股 4.54%。次日办理工商变更登记。

2013 年 3 月 18 日，某商贸公司召开股东会议并形成决议:在公司运作经营后股东出资最低要保息，从 2013 年 4 月 1 日起按月息 1.5% 计算利息，半年兑现一次。2013 年 10 月 30 日，股东会决议支付股东 2013 年 4 月 1 日至 9 月 30 日期间的股金利息共计 359,685.00 元。

随后，某商贸公司按股东出资比例向各被告支付股金利息:刘某某 14,120 元、田某某 18,000.00 元、杜某某 42,600.00 元、张某 145,550.00 元、张某 2 27,000.00 元、供销社 212,415.00 元。

2020 年 2 月，因公司不能清偿到期债务，供销社向法院申请破产清算。同年 4 月，法院裁定受理并指定北京盈科（成都）律师事务所担任管理人。管理人接管公司印章、证照及财务资料后经审计发现:某商贸公司在亏损状态下，以"投资款保本付息"名义向股东支付款项共计 359,685.00 元，该行为涉嫌损害公司利益。

管理人代表某商贸公司提起诉讼，请求判令六被告共同退还涉案款项。被告方辩称:保息分红系供销社承诺的政策，且时效已过;张某 2 主张未参与经营管理，不应承担责任。

二、裁判结果

四川省仪陇县人民法院（2021 年 4 月 20 日）判决:

1. 被告杜某某返还原告某商贸公司 42,600.00 元;
2. 被告张某 1 返还原告某商贸公司 45,550.00 元;
3. 被告张某 2 返还原告某商贸公司 27,000.00 元;
4. 被告田某某返还原告某商贸公司 18,000.00 元;
5. 被告刘某某返还原告某商贸公司 14,120.00 元;
6. 被告供销社返还原告某商贸公司 212,415.00 元。

三、律师解读

1、保息分红行为的法律定性

本案的核心争议在于:股东会决议"向股东支付股金利息",形式上是公司自治行为,实质是否构成抽逃出资？法院给出了否定性评价:

1）出资财产的所有权归属

股东缴纳的股本金到达公司账户后，其所有权即归属于公司整体，而非由股东按份保有。股东仅能依据《公司法》及公司章程的规定享有分红权、剩余财产分配请求权等法定权益。在公司亏损状态下,向股东支付"股本利息",本质上是将本应属于公司的财产返还给个别主体，侵害了公司财产权。

2）行为与法定抽逃出资情形的比对

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第 12 条第（四）项:公司成立后，公司、股东或者债权人以有关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持:"(四) 其他未经法定程序将出资抽回的行为。"

本案中的"保息分红",既非利润分配（因公司未盈利）,也非减资程序下的资本返还，属于未经法定程序的变相出资抽回。法院援引该条款，将保息分红纳入抽逃出资范畴。

2、诉讼时效与债务抵销抗辩的审查

被告供销社提出两项程序性抗辩:一是侵权行为发生于 2013 年,已超诉讼时效;二是其对公司享有 481 万余元债权，主张在应退还金额内抵销。

关于诉讼时效的认定

法院认为，各被告利用股东身份支付股本利息的侵权行为，在公司正常经营期间难以被外部发现。直至 2020 年破产管理人清产核资时，通过审计才明确侵权事实。因此，诉讼时效应从侵权行为实际被发现之日（2020 年审计完成时）起算,未超过三年法定期间。

关于债务抵销的排除

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（二）》第 46 条，债务人的债务人已知债务人有破产原因而取得对债务人的债权,或债务人的股东因欠缴出资、抽逃出资而对债务人负有债务的，不得主张抵销。供销社系侵权方，其应退还财产属于侵害公司利益产生的债务，依法不得抵销。

3、司法理念的深层考量与实务指引

本案裁判展现了司法机关对"保息分红"这一历史遗留问题的审慎态度。供销社曾发布《供销合作社股金管理办法》允许系统内保息分红，但该规范针对的是供销社系统内部，不适用于供销社与外部主体共同设立的有限责任公司。

[对股东]：避免参与"保息分红"类决议，即使已签字也应保留反对意见证据；公司亏损时不得分配任何形式的股东收益。

[对管理人]：破产清算中应重点审计股东资金往来，发现"保本付息""固定回报"等异常支付及时追索。

[裁判倾向]：公司亏损状态下向股东支付"保底收益",无论形式如何包装（利息、分红、借款）,均可能被认定为抽逃出资。股东返还责任不以主观恶意为要件，行为客观违法即需承担后果。

关联索引：

仪陇县某商贸有限公司诉刘某某等损害公司利益责任纠纷案

四川省仪陇县人民法院（2021）川 1324 民初 1272 号