撤回再审申请之后：股东损害公司债权人利益纠纷的再审出口——俞强律师代理（2025）沪民再9号再审案

撤回再审申请之后：股东损害公司债权人利益纠纷的再审出口——俞强律师代理（2025）沪民再9号再审案

很多当事人对再审有一个误解：只有拿到"改判"才算赢。但在真实的法律程序里，让对方主动撤回再审申请、由法院裁定终结再审程序，往往是防守方能够取得的最好结果之一。上海市高级人民法院（2025）沪民再9号民事裁定书处理的正是这样一起案件——再审申请人在提审之后、再审裁判作出之前撤回了再审请求，法院准许撤回并终结再审程序。笔者作为被申请人（一审原告）的委托诉讼代理人，完整经历了从二审胜诉、对方申请再审、高院裁定提审，到最终终结再审的全过程。这份裁定只有短短一页半，但它所浓缩的攻防逻辑，值得所有身处"股东损害公司债权人利益责任纠纷"中的债权人和股东认真读一遍。

一、案件脉络：从一审胜诉到高院提审

本案案由为股东损害公司债权人利益责任纠纷。被申请人系一审原告，一家注册在江苏泰州的贸易公司；再审申请人是一名1987年出生的自然人，在原审中列为被告；此外还有两名自然人原审被告以及一家上海的公司作为原审上诉人。

案件的走向可以用四个节点概括：

第一，一审、二审阶段，被申请人的诉讼请求获得支持。上海市第二中级人民法院作出（2024）沪02民终781号民事判决，被申请人一方在二审中胜诉。

第二，再审申请人向上海市高级人民法院申请再审。上海高院于2025年2月6日作出（2024）沪民申4278号民事裁定，裁定提审本案。

第三，进入再审审理程序后，2025年6月20日，再审申请人向法院申请撤回再审申请。

第四，上海高院于2025年7月4日作出（2025）沪民再9号民事裁定，认为撤回再审请求符合法律规定，予以准许。裁定主文只有一句："准许撤回再审请求，本案终结再审程序。"所依据的是《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第四百零四条第一款第一项。

对不熟悉再审程序的人来说，这份裁定的观感是"打了一场没有结果的仗"。但对代理人而言，程序的每一个节点都意味着实实在在的攻防。

二、提审意味着什么：防守方的第一道警报

再审程序有两个阶段，很多人会混淆：再审审查与再审审理。

审查阶段解决的是"要不要再审"这个门槛问题。依照现行《民事诉讼法》第二百一十五条的规定，人民法院应当自收到再审申请书之日起三个月内审查，符合规定的裁定再审，不符合的裁定驳回。绝大多数再审申请都止步于此——被裁定驳回。

而"提审"是审查阶段最实质的一种处理结果：上级法院不只是指令原审法院再审，而是把案件提到自己手上审理。在上海高院的语境下，一起由二中院二审的案件被高院裁定提审，意味着合议庭在审查阶段已经认为再审申请人的主张达到了启动再审的法定门槛。

这也是本案防守方必须警觉的地方。很多当事人误以为"二审赢了就稳了"，实际上二审判决生效只是把战场从事实审转移到了再审审查。一旦收到提审裁定，原判决的执行通常面临变数，案件会被重新组织庭审、重新质证、重新辩论。防线的重建必须从这一刻开始，而不是等到再审开庭。

三、提审之后为什么会撤回：三种常见动因

再审申请人在提审后撤回申请，在实务中并不罕见。从代理经验看，动因大体有三类。

第一类是和解或履行完毕。再审程序本身具有谈判功能，提审裁定的送达往往比任何催告函都更有效。债务人此时愿意履行，申请人达到目的，自然撤回。

第二类是预期不利。提审不等于改判。进入再审审理后，申请人需要面对完整的举证、质证和辩论，原先在审查阶段依靠申请书单方陈述形成的印象会被打破。如果被申请人提交了扎实的答辩与证据，申请人可能判断继续推进反而会得到一份对自己更不利的再审判决——尤其是再审判决一旦确认原判正确，后续再向检察机关申请监督的空间也会收窄。

第三类是申请人自身的诉讼安排发生变化，例如主体资格、代理关系、内部决策调整等。

就本案而言，被申请人在收到提审裁定后做的第一件事，是把全案的债权基础重新梳理了一遍：债权如何形成、经过哪些确认、执行情况如何、股东责任的构成要件分别对应哪些证据。这套"重新起诉一遍"的准备方式，是防守方在再审阶段最有效的动作——不是去猜对方撤不撤，而是假定对方不会撤，把案件当成一审重新打一遍。

四、被申请人在提审阶段的四件事

结合本案，我把防守方在提审阶段的工作归纳为四项。

第一，重建请求权基础。 股东损害公司债权人利益责任纠纷的请求权基础并不单一，实务中至少有三条常见路径：一是股东滥用法人独立地位和股东有限责任逃避债务（现行《公司法》第二十三条第一款，即法人人格否认）；二是股东未履行或未全面履行出资义务、抽逃出资；三是公司不能清偿到期债务时，要求已认缴但未届出资期限的股东提前缴纳出资（现行《公司法》第五十四条）。三条路径的构成要件完全不同，混着讲必然失焦。防守方要做的，是把自己的主张准确归入其中一条或数条，并逐项对应证据。

第二，区分"公司不能清偿"与"股东应否担责"。 这类案件中最容易被攻击的环节，是债权人是否已经穷尽对公司的执行。生效判决、执行裁定、终本裁定、财产查询反馈，这些材料构成"公司不能清偿"的证明链。一旦这一环被撕开，股东责任就失去前提。

第三，把二审胜诉的理由固定成文字。 再审法官通常先读原判，再读申请理由。防守方的答辩如果只是重复一审、二审的观点，很难形成新的说服力。有效的做法是把二审判决的裁判逻辑提炼成三五条"不可动摇的结论"，再用证据逐条加固，让再审法官在阅读答辩状时就形成"原判没有问题"的初步判断。

第四，评估和解的边界。 提审阶段的和解，价格往往围绕"再审改判概率"浮动。代理人需要给当事人一个冷静的判断：如果再审维持原判的概率较高，就不应因为程序压力而过度让价；反之，如果原判确实存在证据或法律适用上的薄弱环节，及时以合理条件了结，比赌一份再审判决更符合当事人利益。

五、终结再审程序的法律效果

依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第四百零四条第一款第一项，再审审理期间，再审申请人撤回再审请求、人民法院准许的，可以裁定终结再审程序。本案裁定即依此作出，并明确"本裁定为终审裁定"。

需要说明的是，终结再审程序与"驳回再审申请"在法律效果上有细微差别。驳回再审申请是法院对再审事由作出否定性评价；终结再审程序则是因申请人撤回而使程序失去继续进行的对象。对防守方而言，两者在结果上是一致的——原生效判决的效力得以维持，执行可以继续推进。但从当事人心理和后续舆论角度看，一份"准许撤回"的裁定，比一份"驳回申请"的裁定更能说明问题：申请人自己放弃了继续挑战原判。

本案还有一个细节值得注意：撤回发生在再审审理阶段，而不是审查阶段。这意味着申请人已经进入到实质审理，仍然选择退出，通常说明其对再审结果缺乏信心。代理人在向当事人汇报时，可以明确指出这一点——它不是一次"程序空转"，而是一次实质性的防守成功。

六、给债权人与股东的双向提示

对债权人而言，这类案件的核心不在庭审辩论，而在证据的前置准备。债权形成时的合同、对账、催收记录，执行阶段的查询与终本材料，公司股权结构与实际控制关系的工商档案，这些证据如果在起诉前就已经系统整理，庭审就只是呈现；如果等到再审阶段才去补，往往已经错过最佳时机。

对股东而言，需要清醒认识两点：其一，认缴制不是免责制，现行《公司法》第五十四条已经明确公司不能清偿到期债务时，债权人有权要求未届出资期限的股东提前缴纳出资；其二，一人公司或家族式公司中，财产混同的举证责任往往落在股东一方，账目不清、公私不分，在诉讼中会转化为实实在在的连带责任。

七、结语

（2025）沪民再9号这份裁定的价值，不在于它确立了什么新规则，而在于它展示了一个常被忽略的事实：再审程序中，防守同样是一门专业活。从提审裁定的应对，到答辩结构的设计，再到证据链的加固与和解边界的判断，每一个环节都需要以"案件将被重新审理"为前提去准备。上海君澜律师事务所俞强律师长期代理民事再审的申请与抗辩，习惯在收到提审或再审受理通知的第一时间启动"全案重审预案"，把原判的每一个支撑点重新检验一遍。对当事人来说，这种看似保守的做法，恰恰是守住胜诉成果最可靠的方式。

（本文所涉案号均引自公开裁判文书，当事人姓名及主体信息已作脱敏处理。文中观点系办案经验的类型化总结，不构成对任何案件结果的承诺。）

关于俞强律师

俞强律师，上海君澜律师事务所律师，北京大学法律硕士，长期专注民事与商事二审、再审、抗诉案件的代理，深耕上海地区诉讼救济业务。办理过合同纠纷、公司股权、金融借款、执行异议、房屋租赁等多类型案件的再审申请与再审抗辩，熟悉再审事由的构成要件与审查尺度。

在再审抗辩中，俞强律师习惯以"假定案件将被改判"为起点重建防线：先核对原判的事实与证据对应关系，再检视请求权基础的完整性，最后评估和解的合理区间。这种以攻为守的准备方式，使其在多起提审案件中守住了当事人的胜诉成果。