惊天反转！拍卖改制后，用假证据起诉原公司，新公司为何被判还债

20年前，广东省湛江市一乡镇企业因经营不善陷入债务危机，此后在法院和镇政府的组织下拍卖公司资产清偿债务，资产处置完成后，依法改制并成立了新的公司。

令人意想不到的是，在原公司资产拍卖改制成立新公司7年之后，有人拿着被鉴定为伪造的《欠据》起诉了原公司。结果，一审法院以证据造假、超诉讼时效等理由判其败诉，二审却在湛江市中级人民法院离奇逆转胜诉，法院还据此强制执行已拍卖改制、权属清晰的新公司资产，由此引发长达十余年的争议。

01. 集体企业陷入债务危机，法院协调拍卖偿债，依法改制成立新公司

1982年，湛江市龙头区企业办为发展集体经济，成立了集体性质的龙头炮竹厂，依法取得了23406平方米的荒地建设车间及配套设施。

1986年，炮竹厂出现亏损，后经龙头镇政府研究决定成立龙头玻璃厂。到了1996年，龙头玻璃厂又因严重亏损陷入债务危机。

2002年，为妥善化解龙头玻璃厂债务、处置集体资产，在相关债务诉讼推进过程中，经坡头区人民法院组织协商，涉案各方当事人一致同意，由龙头镇政府牵头组织，对玻璃厂资产进行公开拍卖，拍卖所得专项用于清偿企业对外债务。

2002年至2007年，在坡头区法院全程监督、龙头镇政府组织下，龙头玻璃厂土地、车间等核心资产历经三次公开拍卖，湛江市东信开发有限公司（下称“东信公司”）通过公开竞价，成功竞得案涉土地使用权及地上建筑物，并向坡头区法院、龙头镇政府支付全部竞拍款项。

双方签订的竞拍成交确认合同明确约定:合同生效后，龙头镇政府负责提供办证所需全部有效资料，协助东信公司办理房地产权属登记。

2008年8月10日，坡头区法院作出（2003）湛坡法执字第95号《民事裁定书》，依法确认龙头玻璃厂22803.76平方米土地使用权及地上5003.70平方米建筑物，归买受人东信公司所有。

完成资产受让后，东信公司对原龙头玻璃厂进行改制剥离，于2007年，成立湛江市坡头区龙头玻璃厂有限公司（下称“龙头玻璃厂有限公司”，该公司是一家全新设立的独立法人企业，与原集体性质的龙头玻璃厂在企业体制、经济性质、财产来源、责任主体上完全割裂），并着手盘活案涉资产。

02. 改制7年后，有人用涉嫌伪造的欠据主张债权，一审依法驳回诉求

就在东信公司积极盘活案涉资产之际，一场违背常理、四项核心证据全存瑕疵的诉讼也随之展开。

2009年4月13日，邹某轩以原龙头玻璃厂，拖欠其1996年5月28结算的工程款974582.16元和20万元借款为由，将龙头玻璃厂有限公司、龙头镇政府起诉至坡头区法院。

一审中，原告邹某轩提交了施工合同、科目汇总表及欠款计息单、证明材料、《欠据》四项核心证据。庭审中，被告龙头玻璃厂有限公司、龙头镇政府当庭质证时，直指其四项证据均存在瑕疵，系伪造或无效证据，同时提出主体不适格、远超诉讼时效两大核心抗辩观点。

梳理在案证据发现，邹某轩提供的四项核心证据问题如下：

其一，邹某轩提供的施工合同系打印件，日期为1992年，而当时的龙头玻璃厂作为镇办企业，工程均发包给龙头镇建筑工程队，所有合同均为手写协议，1992年根本不具备电脑打印合同的条件，且合同签名人陈某发早已去世，签名真伪无法核实，且补充协议书无原件核对；再从内容来看，其提交的两份合同工程内容、造价、计价方式完全不同，无法证明是同一工程，仅能体现约定欠款15 万元，剩余百万工程款无任何佐证。

其二，科目汇总表、欠款计息单由“陈某文”个人出具，其上公章模糊无法鉴定，且陈某文与邹某轩系朋友关系，存在直接利害关系；此后查实陈某文还在2009年擅自使用已作废的旧公章为邹某轩出具证明，足以证实其出具的材料不具备客观中立性，且材料未明确指向案涉工程，无法证实施工事实和欠款金额。

其三，证明材料于2009年，由“陈某文”个人擅自加盖作废公章出具。2009年出具该证明时，原玻璃厂早已改制更名，旧公章停用多年，陈某文非新公司员工，也未获任何授权；且镇政府备案合同显示，同期玻璃厂工程均发包给镇建筑工程队，邹某轩自认并非该工程队成员，证明内容与备案事实完全矛盾，无法形成证据链。

其四，案涉欠据系本案核心债权凭证，后经司法鉴定确认《欠据》上加盖的公章系伪造。

一审中，坡头区法院依法查实该《欠据》上所用公章系作废印章。在质证环节，案件三方均确认，《欠据》上加盖的公章与备案公章不一致。

在此环节，被告龙头镇政府辩称，邹某轩提交的关键证据“欠据”上所盖的“湛江市坡头区龙头玻璃厂”的公章，与工商局存档备案的印章小得多，明显不符，且使用时间也不符（盖章时间该印章尚未启用），有伪造嫌疑。

针对工程债务问题，龙头镇政府辩称，该工程款债务于1996年5月28日结算，而龙头玻璃厂已于1996年停产，1998年被工商局吊销，企业法人资格已依法终止、灭失，邹某轩称“经年年向被告多次追偿”，那么向谁人追偿？根本无法提供法律上事实证据，在时隔10多年后才主张权利，显然已超过法律规定的诉讼时效。还有，邹某轩与粤鑫房地产公司的20万元债务转让，未经债务人龙头玻璃厂的确认同意，签字人无权代表该厂而无效。

一审法院审理查明，邹某轩提交的《欠据》所盖公章，已于立据前一个月停止使用，属作废公章，已不能代表玻璃厂，故属于无效证据；邹某轩无法提供施工合同、图纸、竣工验收、结算凭证等核心施工材料进行佐证，因此法院不予确认。再有，原告作为玻璃厂的近邻，在 10多年里，对债务人玻璃厂发生的停产、吊销、转让、改制、变更等一系列巨大变更全然不知，十余年间不主张权利，明显不合常理。据此，一审法院驳回了邹某轩的全部诉讼请求。

03. 二审无视证据瑕疵，枉法改判违法判令新公司承接原企业债务

一审判决后，邹某轩不服，遂上诉至湛江市中级人民法院。

令人意想不到的是，一审中关键证据《欠据》上的公章被法院确认无效，二审法官却“推定”有效。

二审法官作出此认定的理由却自相矛盾：一方面，二审法官表明了一审中，原、被告三方均确认《欠据》上的印鉴比工商局留存的印鉴小得多（直径小3毫米），且字体也不同，为此三方均表示不需要进行鉴定，一审法院也因此认定该印鉴无效；另一方面，二审法官却以一审中没有进一步要求鉴定《欠据》上的印鉴是否为旧印章所盖，而视为放弃举证权利，进而拒绝当事人的鉴定申请，“推定”该《欠据》上的印鉴为原龙头玻璃厂的旧印章所盖。

案涉土地、厂房

同时，二审法官还以案涉资产拍卖后签订的《产权转让合同》中关于“产权转让后，原玻璃厂的一切债权债务与新公司无关”的约定未经邹某轩认可，依法不对其产生效力为由，强行突破法人独立责任原则，认定拍卖改制后成立的新公司龙头玻璃厂有限公司，对原龙头玻璃厂改制前的债务承担清偿责任。该认定，被指完全违背集体资产拍卖改制的法律逻辑和事实基础。

除此之外，二审法院对被告反复提出的诉讼时效问题，未做任何审查和回应。

2010年5月25日,湛江市中级人民法院作出（2010）湛中法民三终字第 31号民事判决，撤销一审正确判决，判令龙头玻璃厂有限公司支付所谓工程款820405.70元及相应利息，该判决直接成为后续执行资产、案件争议的根源。

04.申诉多年，提交司法鉴定伪证报告被驳回

二审错误判决生效后，邹某轩随即向法院申请强制执行，法院依据这份判决，直接查封、划扣东信公司出租案涉土地收取的租金收益。

事实上，案涉土地及厂房早已通过合法拍卖归东信公司所有，新公司更是独立改制设立。对此，东信公司和龙头玻璃厂有限公司认为，该执行行为直接侵害了东信公司及龙头玻璃厂有限公司的合法财产权益。两企业据此开启长达十余年的艰难申诉之路。

2024年3月27日，东信公司正式委托具备法定资质的广东中法司法鉴定中心，对邹某轩提交的核心证据《欠据》公章印文进行专业司法鉴定。此次鉴定给出的明确结论：案涉《欠据》上加盖的“湛江市坡头区龙头玻璃厂”印文，与工商备案、同期合法文件中的同名备案印文，并非出自同一枚印章。

该份鉴定报告，直接坐实了案涉核心债权凭证的公章属于伪造，彻底推翻了二审判决赖以定案的关键证据效力，成为足以推翻原审错误判决的核心新证据。

据此，东信公司立即以“出现新的证据，足以推翻原判决”为由，依法向湛江市中级人民法院申请再审，请求法院撤销（2010）湛中法民三终字第31号民事判决，重新审理本案并驳回邹某轩的全部诉讼请求。

没有想到的是，该院面对这份确凿的伪证新证据，并未依法启动再审程序，反而以原审中“未进一步申请旧印章鉴定、视为放弃举证权利”以及“单方委托”为由，作出（2025）粤08访审7号通知书的形式，驳回了东信公司的再审申请。

为此，东信公司又向湛江市检察院提起检查监督。结果，该院错误将审查对象定为2010年原审判决的再审申请期限，以“申请再审超过法定期限”为由驳回。而实际上，东信公司是针对湛江中院2025年作出的再审驳回通知书申请监督，并非直接对2010 年二审判决申请监督，该驳回理由完全不成立。

截至2026年3月，东信公司已穷尽执行异议、执行异议之诉、再审申请、市级检察监督等全部司法救济途径，依旧未能改变局面。

2026年4月，东信公司依法向广东省人民检察院提交检察监督申请，请求省级检察机关依法纠正下级法院和检察院的错误决定，依职权启动抗诉或再审检察建议程序，撤销二审判决，维护合法企业的财产权益。