爱丽家居“地板变芯片”：跨界收购疑云待解，大股东套现4.5亿元承诺“借钱”给上市公司

受访者供图

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 张蓓 陈炳衡 北京报道

7月21日，主营PVC弹性地板的爱丽家居（603221.SH）开盘一字涨停，报10.52元/股，总市值25.73亿元。前一日晚间，公司连发多份公告，宣布拟以不超过6.5亿元现金跨界收购半导体测试设备公司武汉欧康诺电子科技股份有限公司不低于77.08%的股权。与此同时，控股股东张家港博华企业管理有限公司拟向欧康诺股东赵铭及其一致行动人转让20%上市公司股份，套现约4.54亿元。

一纸公告将一家地板公司和一家半导体测试设备公司绑在了一起。而就在一周前，爱丽家居刚刚披露2026年上半年预计亏损3450万至4050万元；2025年全年归母净利润已同比锐减87.55%至1717.77万元，营收同比减少13.93%至11.27亿元。主营业务持续下滑、半年度预亏之下跨界进入完全陌生的半导体领域，投资者疑虑重重。7月22日，《华夏时报》记者就市场关注的四大焦点问题书面采访了爱丽家居董秘李虹。

地板公司跨界做芯片设备

“目标公司专注于存储测试设备及测试服务领域。公司管理层经过审慎调研和讨论，认为相关行业具有较大成长空间。”李虹在书面回复中表示，本次交易有利于公司培育新的业绩增长点，“利用公司管理及平台优势支撑新业务的快速增长”。

公告中亦坦承“本次交易前爱丽家居无相关行业的管理经验”。有投资者在股吧中质疑：“一个做地板的公司，管理经验和平台优势如何赋能半导体测试设备？这中间隔的不是一个行业，是整个产业链。”对此，李虹未作进一步说明。

7月22日，上海易居房地产研究院副院长严跃进对《华夏时报》记者表示，家装企业跨界芯片，反映了实体产业对核心技术自主可控的迫切需求，这种探索精神值得鼓励。但芯片行业具有高投入、长周期、强技术壁垒的特征，与家装行业的商业模式存在较大差异。我们认为，跨界应立足自身主业优势，优先从智能家居场景相关的IoT芯片或解决方案切入，避免盲目投入先进制程。建议企业在充分评估技术储备、人才团队和资金承受能力的基础上，审慎决策。

李虹在回复中还特别补充道，爱丽家居在资本市场一直比较守规矩，实控人自2020年上市以来一股没减（员工持股平台上半年减持了一部分，但实控人的份额也没有减）、一股没质押，从没想过在资本市场上套利。他表示，目标公司专注存储芯片测试设备十几年，特别是自海外政策在存储芯片测试机上对中国卡脖子以来，潜心钻研，全力推动国产替代，以实际行动践行工程师们的产业报国情怀。在这次交易中，各方都深怀长期主义心态，努力把平台优势和赛道潜力充分绑定、深度融合，不辜负投资者的信任。

先入股、后卖资产

本次交易构成关联交易。根据公告，交易对方赵铭及其一致行动人杭州百年勤书自有资金投资合伙企业在受让控股股东15%股份后，将合计持有上市公司20%股份，根据相关规定属于公司关联方。而控股股东转让股份的先决条件之一，正是上市公司收购欧康诺的正式协议生效。

“先让赵铭入股上市公司成为关联方，再由上市公司收购赵铭控制的欧康诺”——这一交易结构引发市场对其是否存在规避更严格关联交易监管意图的质疑。

李虹对此回应称，目标是“深度绑定目标公司的核心经营管理和技术人员，夯实双方合作的长期利益基础，实现共同发展”。但对于为何不直接由上市公司收购而非要引入这一“先入股、后收购”的复杂结构，他未提供更多细节。

7月21日，某证券公司负责人李经理对记者指出，这种“先入股、后收购”的模式在资本市场上并不鲜见，但投资者需要高度警惕其中可能存在的利益安排。“关联交易的核心问题是定价是否公允。交易对手方已经成为上市公司的重要股东，其在谈判桌上既有卖方身份，又有股东身份，利益诉求是复杂的。上市公司需要拿出充分证据证明估值的合理性。”李经理对记者表示。

大股东套现4.5亿元再借回上市公司

收购资金方面，公告披露来源于自有资金及处置闲置资产（作价约2亿元至3亿元）、银行借款、大股东借款等形式自筹。而控股股东恰好通过此次股份转让获得约4.54亿元现金，并承诺用于“为上市公司提供借款等”。

这意味着：上市公司借钱收购，大股东卖股份获得现金后再借给上市公司。这一资金闭环是否存在向大股东利益输送的嫌疑？

李虹在回复中列出了大股东的三项承诺：一是控股股东承诺在协议转让中获得的现金对价将用于公司后续经营发展，包括为上市公司提供借款、收购上市公司闲置厂房等；二是在本公告发布后12个月内、在本次收购完成或正式终止前、收购完成后12个月内均不减持；三是张家港泽兴、张家港泽慧两家合伙企业在该收购完成或终止前不减持。

“大股东承诺不减持固然是积极信号，但‘借钱给上市公司’和‘用自有资金支持公司发展’是两回事。”7月22日，一位不愿具名的私募基金经理对记者表示，“如果是真正的利益绑定，大股东可以考虑参与配售或者直接增持。借钱是要还的，还有利息。用卖股份的钱借给上市公司，本质上是在用上市公司的信用放大自己的收益。”

业绩对赌与投资者保护

欧康诺承诺2026年至2029年累计扣非净利润不低于2.3亿元。若未达标，控股股东转让的20%股份解锁将与业绩承诺完成情况挂钩。

李虹介绍，基本的解锁安排是：受让股份用于业绩承诺保障，自过户之日起36个月内不减持，后续根据业绩完成及补偿情况解锁。“也就是说，在前三年的业绩全部已经完成或补偿到位了，方可解锁。同时，剩下一部分用于第四年的业绩考核或补偿。根据我们的粗浅认识，这样的锁定安排或许已经接近了IPO的某些安排，体现了双方坚持长期发展、坚定产业整合的决心。”

不过，有市场人士对记者指出，股份锁定与业绩补偿挂钩虽是常见做法，但关键还要看补偿的具体机制——如果业绩不达标，锁定的股份如何用于补偿？补偿给谁？补偿标准是什么？这些细节在目前的公告和回应中尚未明确。

截至记者发稿，爱丽家居尚未就收购标的欧康诺的具体财务数据、客户结构、技术实力等核心信息进行详细披露。公司表示，本次交易尚处于意向阶段，所涉及的财务审计、资产评估等尚未开展，最终交易对价将以评估报告为准。公司也提示，相关事项存在不确定性。

对于上述疑问及后续进展，《华夏时报》将持续关注。