广东
甲乙两家公司强强联手，做一个百亿级的直升机项目，股东阵容大有来头，没想到最后是持股70%的大股东被踢出局了。
一、合作协议约定
公司注册资本2亿元，甲公司持股70%，乙公司持股30%，首期出资4000万元由小股东乙公司准备。
大股东持股七成，看起来公司尽在掌握。
可故事的结局是：双方打了6年官司，大股东70%的股权被法院拍卖后彻底出局，公司变成小股东100%持股了。
一手好牌怎么打成这样？问题恰恰出在很多人不在意的“实缴”环节。
二、持股70%大股东实缴踩坑
直升机公司注册成立第一年，首期出资4000万元到位：大股东实缴2800万元持股70%，小股东实缴1200万元持股30%。
可是，大股东实缴的2800万元，是从小股东处借来的，借条也签了。
他们是不是约定好了，大股东出资源、小股东出钱？
双方合作两年多开始发生矛盾，小股东要求大股东归还2800万元借款。
但大股东不认，说这钱不是借款，是自己的投资款，当时只是为了走账方便，才做成了借款。
可是转账记录是客观事实，借条也是白纸黑字。
僵持两年未果后，小股东向法院起诉，要求大股东返还用来缴付注册资本的2800万元并支付利息。
三、官司打到最高法院，大股东还是输了
这场官司从一审打到二审，大股东又向最高人民法院申请再审，结果都输了。
法院认定借款关系成立，判决大股东归还小股东2800万元并支付利息，还要承担几十万元的诉讼费和律师费。
借款和出资，是两笔性质完全不同的账。
《民法典》第667条规定，借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。借款关系一旦成立，就要还本付息，与这笔钱被拿去做了什么无关。
出资则是股东向公司投入资本、换取股权的行为。大股东把借来的2800万元投进公司实缴，只完成了“公司收到钱”这一层，并没有消灭“大股东欠小股东2800万元”这层债权债务。
四、大股东彻底出局
期间双方又发起多起官司，大股东曾起诉想把小股东彻底踢出局，但因为操作不当，没有得到法院的支持。
大股东输了官司后，迟迟不愿归还2800万元，最终大股东持有的70%股权被法院拍卖，公司变更为小股东100%持股。
持股70%的大股东，就这样出了局。
教训一：不出钱持股一定要专业操作
法律并不禁止股东用借来的钱出资，工商登记也能通过。但很多人只盯着“钱进了公司账户”这一步，没看见背后还挂着一笔真金白银的借款，这笔借款是要还的。
本案这样“为了走账做成借款”的安排，关系好时是方便，翻脸时就是对方手里最硬的证据，你嘴上的解释一文不值。
借款只是暂时解决了资金的流向，并没有解决资金的归属权——借来的钱，终究是要还的。
如果商量好了大股东不出钱持股的，一方出钱、一方出资源的特殊合作不是不能做，但需要专业操作，用替代方法解决，但不能采用借款的方式处理，在卢庆华律师写的《股权进阶》书里有具体介绍。
教训二：股权比例不是护身符，持股70%也保不住
很多人以为，持股70%就绝对安全，可以随意拿捏小股东。
本案例大股东持股70%，却被小股东踢出局了，70%的股权直接归零。
股权设计好不好，从来不是只看比例这一个维度。谁出钱、钱从哪来、章程怎么约定、决策权怎么分配、退出机制怎么安排，每一环都可能决定股权的生死。
为了争股权，双方耗费6年、打多起官司，百亿级的项目还是与大股东无缘了——这学费，真够贵的。
股权设计影响企业终身，与其事后花钱打官司，不如事前花小钱做专业处理。
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