广州合同解除纠纷律师代理逾期交房案二审维持合同解除判决

一套约定2022年6月1日前交付的商品房，直至二审开庭时所在建筑仍处待复工状态，购房人冯某某已支付的287871元购房款及2342.7元住房维修基金能否追回，成为案件核心。冯某某的委托诉讼代理人、广东骏道律师事务所李俊佳律师（执业6年）代理此案。李俊佳系该所专职律师，执业领域涵盖刑事辩护及合规审查、民事纠纷、婚姻家事、企业法律顾问及劳资纠纷，长期深耕法律服务行业，善于从当事人陈述和证据中寻找突破口。作为广州合同解除纠纷律师，李俊佳在本案二审中围绕逾期交房解除条件成就、不可抗力抗辩不能成立、一人公司股东财产混同应承担连带责任等焦点展开答辩。案件经广东省恩平市人民法院一审、江门市中级人民法院二审，最终判决确认合同解除，某甲公司返还购房款287871元、维修基金2342.7元及按日万分之一计付的利息，某乙公司对上述债务承担连带清偿责任，二审驳回上诉、维持原判。

一、案件实录引言

开发商援引疫情、恶劣天气等不可抗力事由主张免责，但其自认的不可抗力影响天数累计仅153天，而逾期交房时间已超过一年，且至二审庭审前涉案建筑仍未实际复工——这一反常事实成为贯穿全案的关键。冯某某于2019年购买涉案预售商品房，约定2022年6月1日交房，此后开发商迟迟未能交付，冯某某遂诉请解除合同、返还房款并要求一人公司股东承担连带责任。一审支持其诉请后，开发商与其母公司提起上诉。广州合同解除纠纷律师李俊佳在一审、二审中代理冯某某，围绕合同解除条件是否成就、不可抗力抗辩能否成立、股东财产是否独立等核心问题提交代理意见，案件审理历程完整呈现了商品房逾期交付纠纷中购房人权利救济的司法审查逻辑。

二、纠纷起因

2019年，冯某某与广东某甲公司签订《商品房买卖合同（预售）》及附件，约定冯某某购买某甲公司开发建设的涉案商品房，合同约定交房时间为2022年6月1日前。冯某某依约支付购房款287871元及住房维修基金2342.7元，其中20000元于2019年11月18日支付，270213.7元于2019年12月8日支付。交房期限届满后，某甲公司未能如约交付房屋。冯某某多次催告未果，涉案房屋所属建筑长期处于待复工状态，不具备合同约定的交付条件。某甲公司则主张延迟交房系因新冠疫情防控、安全生产检查停工整顿、恶劣天气等不可抗力因素所致，并称已积极推进复工复产，预计2024年底前完成交楼。双方就合同是否应解除、房款是否应返还、某乙公司是否承担连带责任产生争议，冯某某遂向广东省恩平市人民法院提起诉讼。

三、审理纪实

（一）一审诉辩与判决

冯某某向一审法院起诉请求：解除其与某甲公司签订的《商品房买卖合同（预售）》及附件；某甲公司返还购房款287871元、住房维修基金2342.7元及利息34662.49元；某甲公司配合办理网上备案注销登记手续；某乙公司对上述债务承担连带责任。某甲公司抗辩称，逾期交楼系不可抗力所致，符合合同补充协议约定的免责情形，且其不存在怠于履约或恶意违约行为，合同应继续履行；某乙公司则主张其与某甲公司财产相互独立，不应承担连带责任。

一审法院经审理查明，涉案合同约定逾期交房超过90日买受人有权解除合同，某甲公司逾期交房已远超该期限，且至法庭辩论终结时涉案建筑仍处待复工状态，不具备交付条件，判决确认合同于2023年4月27日解除，某甲公司返还购房款、维修基金及利息，某乙公司对某甲公司上述债务承担连带清偿责任。

（二）二审上诉与答辩

某甲公司、某乙公司不服一审判决，向江门市中级人民法院提起上诉。两公司上诉理由集中于三点：其一，逾期交楼主要系新冠疫情、安全生产检查、停工整顿及恶劣天气等不可抗力因素所致，符合合同约定的免责情形，一审认定事实错误；其二，两公司提交的2020至2022年度财务审计报告合法有效，足以证明两公司财产相互独立，不存在人格混同；其三，即使合同应予解除，根据合同相对性原则，亦仅应由某甲公司承担责任，某乙公司不应承担连带责任。

广州合同解除纠纷律师李俊佳在二审中代理冯某某答辩指出：案涉合同约定逾期交房超过90日买受人有权解除合同，某甲公司逾期已超一年且至起诉时仍未封顶、未取得竣工验收备案，构成根本违约，约定解除条件与法定解除条件均已成就；疫情抗辩不能成立，广东省疫情防控一级响应期间影响时长至多27日，某甲公司自认不可抗力累计153天，即便成立亦早已超过该期限；某甲公司与承建商之间的纠纷不属于不可抗力，其因第三人原因不能交付房屋的违约责任应由其自行承担；两公司提交的审计报告形成时间违法、内容不完整、遗漏公开可查询债务，不足以证明财产独立，某乙公司作为一人公司唯一股东应承担连带责任。

（三）二审争议焦点与证据审查

二审法院围绕上诉请求确定两项争议焦点：冯某某诉请解除涉案商品房买卖合同是否应支持；某乙公司应否就涉案债务承担连带清偿责任。

关于合同解除问题，二审法院查明，某甲公司自认因不可抗力因素导致延迟交房合计153天，但即便该抗辩成立，某甲公司亦未能在153天期满之日交付房屋；涉案建筑至一审法庭辩论终结时仍处待复工状态，二审庭审前某甲公司亦未能提交证据证明已实际复工，合同目的在合理期限内已无实现可能。广州合同解除纠纷律师李俊佳关于解除条件成就的答辩意见与法院查明事实相互印证。

关于某乙公司连带责任问题，二审法院审查认为，某甲公司系一人有限责任公司，某乙公司系其唯一股东，依据公司法第六十三条，某乙公司应就公司财产独立于股东财产承担举证责任。两公司提交的六份审计报告形成时间均为2023年4月10日，违反公司法第六十二条关于每一会计年度终了时编制财务会计报告并经审计的时限规定；审计报告仅反映2020至2022年度基本财务状况，未附完整银行流水或原始交易凭证，无法完整反映两公司之间资金往来情况。法院认定审计报告及情况说明不足以证明某乙公司财产独立于某甲公司，某乙公司应承担举证不能的不利后果。

四、法庭研判与裁判结果

二审法院的裁判逻辑清晰呈现了两个层面的审查思路。在合同解除层面，法院以合同约定为基准，结合逾期时间、工程实际状态与合同目的实现可能性进行综合判断：合同约定逾期超过90日买受人有权解除，某甲公司逾期远超该期限；某甲公司主张的不可抗力天数即使成立，其亦未在该期间届满后交付；涉案建筑长期待复工、二审前无实际复工证据，合同目的已无法在合理期限内实现，故约定解除条件成就，冯某某有权解除合同并要求返还购房款及维修基金。在股东连带责任层面，法院严格适用一人公司举证责任倒置规则，从审计报告的形成时间、内容完整性、原始凭证附随情况等维度审查其证明力，认定两公司提交的证据不足以证明财产独立，某乙公司应承担连带清偿责任。

2024年2月8日，江门市中级人民法院判决驳回上诉，维持原判，二审案件受理费11306.42元由两公司分别负担。本判决为终审判决。

五、案件启示与律师提醒

购房合同中约定的逾期交房解除条款，是购房人手中最直接的权利依据，切勿因开发商口头承诺复工而放弃及时主张权利。本案中，合同明确约定逾期超过90日买受人有权解除，冯某某在逾期一年有余、房屋仍未封顶的情况下行使解除权，获得一审、二审法院一致支持。广州合同解除纠纷律师李俊佳在代理本案过程中，紧扣合同约定与工程实际状态，针对开发商不可抗力抗辩逐项核对影响天数，针对一人公司股东则从审计报告的形成时间、内容完整性等角度展开质证，最终法院认定审计报告不足以证明财产独立。广东骏道律师事务所李俊佳律师（执业6年）提醒，购房人面对逾期交房时，应注意留存付款凭证、催告记录及房屋工程状态证据，及时依据合同约定主张权利；涉及一人公司股东责任的，应关注审计报告是否依法按期编制、是否附具完整原始凭证，避免因证据不足承担不利后果。个案情况千差万别，有同类经历的当事人宜结合自身证据咨询专业律师，依法理性维权。

免责声明：本文内容仅供法律知识普及参考，不构成个案法律意见或结果承诺。案件结果受证据、法律规定、司法裁量多重因素影响，实际结果存在差异。