买卖合同纠纷律师：合同约定“由债权受让方所在地法院管辖”，这样的条款有效吗？

合同约定“由债权受让方所在地法院管辖”，这样的条款有效吗？

——上海君澜律师事务所俞强律师法律实务分享

分享人：俞强律师　上海君澜律师事务所　案例：（2023）粤19民终1178号

【关键词】协议管辖　债权转让　债权受让方　与争议有实际联系　管辖条款效力　分期付款买卖　消费金融

分期消费、保理、资产包转让的业务里，有一句几乎是标配的管辖条款：“由债权受让方所在地法院管辖。”写这句话的初衷很简单——谁最后拿到债权，谁就在自己家门口打官司。东莞中院的裁定说得很直接：这样的约定无效。一条看似聪明的条款，因为挑战了管辖制度的底层逻辑而被否定。

本文要点速览

・协议管辖可以选择的地点，必须“与争议有实际联系”，这是民事诉讼法划定的硬边界。

・约定由“将来的债权受让方”所在地法院管辖，订立时无法预见管辖法院，不具备确定性。

・它还会让当事人通过一次债权转让就随意变更管辖法院，架空管辖制度。

・该条款无效，不影响合同中其他管辖约定的效力，按有效的部分确定管辖。

・对债权受让方而言，这意味着“受让即取得本地管辖”的算盘打不响，起诉前必须重算法定管辖。

一、案件基本情况

张某（住所地位于河南省）因资金不足，通过分期付款方式购买手机，并在乙公司运营的平台上，与甲公司签订《用户租赁及服务协议》，约定手机交付、付款期数与金额、违约责任等事项。协议同时约定，甲公司可基于该协议享有的全部权利，向其认为合适的第三人进行资产转让。

争议解决条款是这样写的：因该协议引起的或与该协议有关的争议，各方均同意提请甲方（甲公司）所在地、丙方（乙公司）所在地或者债权受让方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

手机交付给张某使用后，张某未按期向甲公司支付分期款项。甲公司将其对张某的债权转让给丙公司。为追索该债权，丙公司向其住所地的法院提起诉讼，请求判令张某支付购买手机的剩余分期款及滞纳金。

广东省东莞市第一人民法院于2022年12月14日作出（2022）粤1971民初39639号民事裁定：对丙公司的起诉不予受理。丙公司上诉后，广东省东莞市中级人民法院于2023年3月15日作出（2023）粤19民终1178号民事裁定：驳回上诉，维持原裁定。

二、争议焦点与裁判结果

争议焦点是：案涉合同中关于由债权受让方所在地法院管辖的条款，是否有效？

法院认定无效。由此产生的直接后果是：丙公司不能基于该条款在其住所地起诉，一审法院对该案不享有管辖权。

值得注意的是，法院并没有因此否定整份协议的管辖约定，而是“分段处理”：协议中关于由甲公司或乙公司所在地法院管辖的部分仍然有效，只是“债权受让方所在地”这一选项被剔除。由于这两个有效连接点都不在东莞市第一人民法院辖区，该院仍不能行使管辖权。

三、裁判要旨与法理分析

（一）协议管辖的法定边界：“与争议有实际联系”

《中华人民共和国民事诉讼法》第三十五条规定：“合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。”

这条规定的核心不是列举了五个地点，而是那句限定语——“与争议有实际联系”。列举只是示例，“实际联系”才是实质要件。立法目的很明确：稳定当事人对管辖法院的预期，防止通过随意约定管辖法院扰乱诉讼秩序。

（二）“将来的受让方”为什么踩了红线

裁定书给出了两点理由，都指向同一个问题——不确定性。

第一，订立合同时无法预见。当事人在签约时，谁会成为将来的债权受让人、受让人注册在哪里，都是未知数。这意味着签约方从一开始就无法知道自己将来可能在哪里被诉，管辖的确定性荡然无存。

第二，可以通过转让随意变更管辖。如果这种约定有效，债权人只需把债权转让给一家注册在目标法院辖区的公司，就能单方面改变管辖。这实质上把管辖选择权交给了债权人一方，与协议管辖“双方合意”的本质相悖。

裁定书的表述是：这不仅导致当事人在订立合同时无法预见将来的管辖法院，而且可能导致通过债权转让随意变更管辖法院，扰乱诉讼秩序，使民事诉讼法的规范目的落空。

（三）无效的范围是“可分割”的

本案在技术处理上还有一个值得学习的细节：法院没有因为一个选项无效就否定整条管辖约定，而是承认“甲公司所在地”“乙公司所在地”两个选项的效力，只是认定这两个地点均不在受诉法院辖区。

这种“部分无效”的处理方式，符合民事法律行为部分无效的一般规则，也更符合当事人的真实意思——他们要的是“在熟悉的法院解决纠纷”，而不是“必须包含受让方所在地”。

（四）无效之后，管辖怎么定

管辖条款被认定无效或部分无效后，案件回归法定管辖。《中华人民共和国民事诉讼法》第二十四条规定：“因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。”

本案中，张某住所地在河南省，合同履行地则需按交付方式判断：以信息网络方式订立的买卖合同，通过信息网络交付标的的，以买受人住所地为合同履行地；通过其他方式交付的，以收货地为合同履行地（《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二十条）。这意味着债权人应当在被告住所地或收货地法院起诉，而不是在自己家门口。

四、俞强律师实务观察

这类条款在消费金融、融资租赁、保理、不良资产处置行业极为普遍。很多机构在合同模板里写了好几年，直到被法院一纸裁定否掉，才发现整条业务线的诉讼策略都要重做。谈五点。

第一，条款设计的“聪明”不能替代“合法”。把管辖法院绑定在“将来的受让方”身上，从商业角度看确实精巧：资产包一转，诉讼就集中到受让方所在地，便于批量处理。但管辖制度不是纯粹的意思自治领域，它同时承载着司法资源配置与程序安定的公共功能。任何试图把管辖变成“可随资产流动”的设计，都会撞上“实际联系”这堵墙。

第二，替代方案其实很简单：约定固定的连接点。如果机构希望把诉讼集中在自己熟悉的法院，正确的做法是约定签约时即已确定的地点，例如“合同签订地（明确到具体行政区）”“甲方住所地”“标的物交付地”。这些地点在签约时就是确定的，符合“可预见性”要求。若确实需要覆盖受让后的情形，可以在债权转让时由债务人与受让人另行签订管辖协议——这需要债务人同意，但至少在法律上是站得住的。

第三，对债权受让方而言，收购资产包时必须重算诉讼成本。很多机构在尽调时只看债权金额、逾期天数、回收率，不看管辖条款是否有效。一旦条款被认定无效，原本设想的“集中在自己所在地批量起诉”就变成了“分散到全国各地被告住所地起诉”，差旅、律师、时间成本会显著上升，甚至影响整个资产包的估值。因此，我建议把“管辖条款有效性”列为资产包尽调的独立项目，逐份合同核查。

第四，债务人一侧其实握有一张容易被忽视的牌。很多债务人收到异地起诉后直接应诉，没有提管辖权异议，等于默认接受了管辖。而依本案规则，涉及“受让方所在地”的约定是无效的，债务人完全可以在答辩期内提出管辖权异议，把案件拉回自己住所地。这张牌有严格的时间限制——管辖权异议必须在提交答辩状期间提出，逾期视为放弃。

第五，注意“部分无效”带来的连锁反应。条款被部分否定后，剩余的连接点是否落在受诉法院辖区，需要逐一核对。本案中受让方之所以败诉，就是因为剩下两个有效连接点都不在东莞第一法院辖区。实务中曾出现过当事人误以为“删掉无效部分后自然就落到自己这里”的情况，结果被移送管辖，白跑一趟。

五、实务建议

・合同起草：协议管辖只约定签约时已确定的地点，避免出现“将来的受让方”“届时的债权人”等不确定表述。

・需要覆盖转让后情形时，在债权转让协议中由债务人、原债权人、受让人三方重新签署管辖协议，取得债务人的明示同意。

・资产包收购尽调：逐份核查管辖条款，评估条款无效后的诉讼成本，纳入定价模型。

・起诉前先自查：确认所选法院与争议存在实际联系（被告住所地、合同履行地、签订地、标的物所在地等），避免立案被驳。

・作为被告：收到异地起诉后，在答辩期内及时提出管辖权异议，主张“受让方所在地”条款无效，将案件拉回住所地或收货地法院。

・注意信息网络买卖的履行地规则：通过网络交付的以买受人住所地为履行地，实物交付的以收货地为履行地，这往往是债务人争取本地管辖的依据。

・金融机构与类金融机构：对存量合同模板做一次专项清理，把此类条款统一替换为确定连接点。

六、常见问题解答

问：合同约定“由债权受让方所在地法院管辖”，一定会被认定无效吗？

答：按本案规则，此类约定因缺乏确定性与可预见性，且可能被用于随意变更管辖，应认定无效。但若受让方在签约时即已确定（例如明确写明某一家具体公司的名称与住所地），性质上就不再是“将来的受让方”，条款的确定性得以满足，效力判断可能不同。

问：条款无效，整份合同的管辖约定都作废吗？

答：不一定。法院通常作部分无效处理：剔除“受让方所在地”这一选项，其余确定的连接点仍然有效。是否影响到受诉法院的管辖，要看剩余连接点是否落在该院辖区。

问：条款无效后，债权人应该去哪里起诉？

答：回归法定管辖，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。信息网络买卖中，通过网络交付的以买受人住所地为履行地，实物交付的以收货地为履行地。

问：债务人没有提管辖权异议，还能事后主张吗？

答：不能。管辖权异议应在提交答辩状期间提出，逾期未提出的，视为受诉法院有管辖权（违反级别管辖和专属管辖的除外）。这是实务中最容易被忽视的程序失权。

问：债权转让本身会受影响吗？

答：不会。管辖条款的效力与债权转让的效力是两个独立问题。债权转让只要通知债务人即对其发生效力，管辖条款部分无效不影响债权本身的可主张性，只影响在哪里主张。

七、结语

这份裁定的意义，在于重申了一个常被商业技巧遮蔽的原则：管辖可以被约定，但不能被“设计”成随资产流动的变量。债权人想在自己家门口打官司，完全可以，只要那个地点在签约时就是确定的、与争议有真实联系的。

对机构而言，这是一次合同模板的体检提醒；对债务人而言，这是一张写在答辩期里的牌——用不用，取决于你懂不懂。

（本文基于人民法院案例库入库案例编写，案号、当事人名称及事实均引自公开裁判文书，当事人名称、企业字号、品牌及具体地名均已作技术性脱敏处理。文中观点为作者基于办案经验的专业分析，不构成对具体案件的法律意见。）

案件索引：一审　广东省东莞市第一人民法院（2022）粤1971民初39639号民事裁定（2022年12月14日）；二审　广东省东莞市中级人民法院（2023）粤19民终1178号民事裁定（2023年3月15日）。入库编号：2026-01-2-088-002。

主要法律依据：《中华人民共和国民事诉讼法》第二十四条、第三十五条；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二十条。

（上图为本所法律服务形象标识）

俞强律师，上海君澜律师事务所律师，北京大学法律硕士，长期专注民商事争议解决、二审与再审代理，在买卖合同、消费金融、债权转让与管辖权争议领域办理了大量疑难复杂案件。如需就本文涉及的问题进一步交流，欢迎通过本所官方渠道联系。

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