一个有趣的信托持股案例

研习信托法案例，学习信托法理。先提几个问题供大家思考：

1. 受托人代为持有公司股权，并没有进行信托法要求的信托登记，受托人是否违反义务？信托是否信托是否成立生效？

2. 信托财产是否产生独立性？信托的成立生效和信托财产的独立性是什么关系？

3.受托人是否履行了受托义务？是否收费对受托人的义务是否有影响？

4. 云某主张“吕某在合同履行过程中将信托财产与自己所有的财产混同，且明显失职，违反信托法的规定，未履行信息披露及勤勉义务”，能否成立？

5.所投资公司破产清算，委托人=受益人能得到什么样的救济？

云某、吕某信托纠纷民事二审民事判决书，(2025)新02民终554号

典型的民间无偿信托纠纷，其中涉及员工通过信托方式间接投资公司的法律安排。一审法院认定的案件基本事实如下：

（一）信托背景与设立（2006-2007年）

云某系新疆某化工有限公司员工，吕某系新疆某石油技术股份有限公司董事、副总经理兼子公司新疆某化工有限公司董事长。2007年2月1日，云某（委托人）与吕某（受托人）签订《资产信托合同》，约定云某将5万元交付吕某，受托人应使用该信托资产，通过对新疆某投资有限责任公司（后更名为某能源集团有限公司）的设立出资方式，将信托财产形态转化为该公司股东权益投资。合同明确约定：受托人本人直接拥有新疆某投资有限责任公司的股权和依本信托合同受托形成新疆某投资有限公司的股权，委托人即受益人；受托人将上述股权与信托股权应分别管理、单独核算，并采取适当方式便于识别，但是在行使股权时由受托人整体统一行使；信托合同为无偿性质，受托人不收取任何报酬；信托终止条件为目标公司终止（包括破产或解散），信托终止后信托财产属于委托人所有，受托人应按照受益权份额向委托人分配信托财产。

（二）投资事实与证据

根据案件证据显示：2006年9月4日、5日，新疆某投资有限责任公司向吕某出具两张收据，金额分别为24万元和9万元，交款人均记载为“吕某”，款项内容为入股款；《投资资产信托合同登记表》记载云某等6人通过吕某投资合计15万元，其中云某投资5万元并在该登记表合同领取人处签字，吕某自称总投资33万元（其中自有18万元，代持6人投资15万元），持股比例0.94%

（三）争议发生与诉讼历程

2017年12月4日，云某起诉请求确认信托合同无效并要求返还投资款，云某的5万元款项是由某能源集团有限公司一直在使用和收益，云某未收到任何分红及相关收益。吕某系某能源集团有限公司的主管，其行为应当视为职务行为。2018年1月9日，云某申请撤诉；2023年5月17日，法院裁定受理某能源集团有限公司破产清算；现云某主张吕某在合同履行过程中将信托财产与自己所有的财产混同，且明显失职，违反信托法的规定，未履行信息披露及勤勉义务，监督公司经营，对新疆某投资有限责任公司长期不分红、资产状况恶化未采取任何措施，未及时申报债权等事由导致云某损失扩大的主张。应承担赔偿责任向云某返还投资款5万元。

二、判决要旨

（一）信托合同效力认定

一审法院确认《资产信托合同》系双方真实意思表示，内容不违反法律强制性规定，属有效合同。

（二）受托人义务履行认定

在无偿的民事信托中，受托人的义务标准应当降低，主要义务是按照委托人指示完成投资行为。法院认为吕某提供的《收据》和《登记表》能够证明投资款已按约定投入目标公司，履行了自己的合同义务，收据记载形式瑕疵但不构成根本违约。吕某仅为持股不足1%的小股东，不参与公司决策经营，无法掌控公司重大事项，不应适用主动管理型信托的谨慎义务。股东身份与债权人身份不同，股东的股权在登记机构均有登记，不存在申报债权事宜，吕某无此项义务。

（三）因果关系与损失认定

投资损失的直接原因是目标公司经营失败，属于正常的商业投资风险，与吕某的行为之间缺乏法律上的因果关系，云某就其投资风险应当自行承担。

（四）法律适用标准

二审法院认为，公司因资不抵债进入破产程序并非吕某的过错导致，吕某已将信托财产投入到公司，吕某仅为公司小股东（持股不到1%），不参与公司的决策和经营，股东的股权在登记机构均有登记，不存在申报债权事宜，云某主张吕某存在重大过错导致其财产损失，进而要求吕某赔偿损失的主张没有事实依据，依法不予支持。